La SARL à capital variable : définition, clause et fonctionnement

Une SARL (société à responsabilité limitée) peut être constituée avec un capital social variable. La variabilité du capital social permet d’augmenter ou de diminuer librement le montant du capital, dans les limites du capital plancher et du capital maximal autorisé. Les articles L 231-1 à L 231-8 du Code de commerce définissent les règles de fonctionnement du capital variable.

Ce dossier vous informe à propos du fonctionnement du capital variable dans les SARL :

• Qu’est-ce qu’un capital social variable ?
• Les clauses des statuts de SARL relatives au capital variable
• Le fonctionnement des variations de capital social
• Le dépassement des limites de variabilité du capital social

Qu’est-ce qu’un capital social variable ?

La variabilité du capital social permet d’augmenter ou de diminuer constamment le montant du capital social dans les limites prévues (capital plancher et capital maximal autorisé) sans avoir à modifier les statuts. Cela permet également à des associés de la société de se retirer (dans la limite du capital plancher) lorsqu’ils ne parviennent pas à céder leurs parts sociales.

Le capital social variable est tout à fait possible dans le cadre d’une SARL.

La clause de variabilité du capital social peut être intégrée dans les statuts soit à l’occasion de la constitution, soit ultérieurement par accord unanime des associés.

Enfin, dans tous les actes et documents qui émanent de la société et qui sont destinés au tiers, il doit être mentionné les mots « à capital variable ».

La clause des statuts de SARL relative au capital variable

Les statuts d’une SARL doivent prévoir une clause de variabilité du capital. Cette clause doit contenir les indications suivantes :

• Le montant du capital social souscrit, qui correspond au capital mentionné dans les statuts ;
• Le montant du capital plancher (capital minimum), qui correspond au montant en-dessous duquel le capital ne peut pas être réduit par le retrait d’un ou de plusieurs associés. Ce montant ne peut être inférieur au dixième du capital fixé dans les statuts ;
• Le montant du capital maximal autorisé, qui correspond au montant au-dessous duquel toute augmentation doit être réalisée en suivant les règles ordinaires. Aucune limite n’est prévue pour ce montant ;
• L’organe compétent pour décider les augmentations et les diminutions à l’intérieur des limites de variabilité du capital.

Le fonctionnement des variations de capital social

À l’intérieur des limites (capital plancher et capital maximal autorisé), le capital social peut varier librement. Les statuts déterminent quel est l’organe compétent pour décider l’augmentation ou la diminution (la gérance ou les associés). Ces variations s’effectuent de la manière suivante :

• pour les augmentations : par des versements effectués par des associés présents ou par de nouveaux associés,
• pour les diminutions : par la reprise totale ou partielle des apports précédemment réalisés.

Lorsque le retrait concerne un associé gérant, les formalités de dépôt et de publication des actes sont tout de même nécessaires.

En cas d’apports en numéraire, le capital doit être libéré d’au moins un cinquième du montant de ces apports et du solde dans les 5 ans. Le cas échéant, la prime d’émission est quant à elle libérée immédiatement en intégralité.

Le dépassement des limites de variabilité du capital social

Les limites de variabilité du capital social de la SARL peuvent être franchies à l’occasion d’une augmentation dépassant le montant du capital maximal autorisé, ou d’une diminution en-dessous du capital plancher.

Dans un tel cas, il est nécessaire de réaliser l’opération en respectant les règles ordinaires (décision en assemblée extraordinaire, mise à jour des statuts, publicité de la modification, demande d’inscription modificative…). À ce propos, nous vous invitons à vous référer à ces dossiers :

• La réduction de capital social
• L’augmentation de capital social