Créer mon entrepriseLes membres des professions libérales ont la possibilité d’exercer leur activité par le biais d’une société commerciale spécifique : la société d’exercice libéral (SEL). Ce statut correspond à l’adaptation des formes existantes de sociétés commerciales pour l’exercice d’une activité libérale : SELARL, SELAS…
La société d’exercice libéral constitue l’une des principales possibilités d’exercice pour les professionnels libéraux avec la société civile professionnelle.
- Qu’est-ce qu’une société d’exercice libéral ? Définition
- Création d’une société d’exercice libéral : comment faire ?
- Fonctionnement de la société d’exercice libéral
Qu’est-ce qu’une société d’exercice libéral ?
Une société d’exercice libéral n’est pas une forme juridique à part entière. Elle permet à une personne exerçant une activité libérale réglementée de lancer son entreprise sous la forme d’une société de capitaux. Il s’agit donc d’une alternative à l’installation en nom propre, en SNC ou en société civile professionnelle.
La société d’exercice libéral s’appuie donc sur le fonctionnement d’une société de capitaux, qui pourra prendre la forme :
- d’une SARL, il s’agira alors d’une SELARL : société d’exercice libéral à responsabilité limitée,
- d’une SAS, il s’agira d’une SELAS : société d’exercice libéral par actions simplifiée,
- d’une société anonyme, il s’agira d’une SELAFA : société d’exercice libéral à forme anonyme,
- ou d’une société en commandite par actions, et il s’agira d’une SELCA : société d’exercice libéral en commandite par actions.
Les SELARL et les SELAS peuvent n’avoir qu’un seul associé, ces formes juridiques peuvent donc être utilisées pour constituer une SEL unipersonnelle lorsque le professionnel libéral n’a pas d’associé dans le cadre de son projet d’installation.
En revanche, il est impossible d’utiliser la forme juridique de la SNC pour créer une société d’exercice libéral.
Seules les activités soumises à un statut législatif ou réglementaire peuvent être exercées par le biais d’une société d’exercice libéral. On retrouve notamment les professionnels suivants : architectes, avocats, expert-comptables, notaires, vétérinaires, pharmaciens d’officine (voir notre dossier d’activité sur les pharmacies). Les activités libérales non réglementées sont donc exclues.
Création d’une société d’exercice libéral : comment faire ?
Les formalités de création d’une société d’exercice libéral dépendent de la forme juridique de la société de capitaux sur laquelle elle se base (SARL, SAS…). Elles comportent toutefois une étape supplémentaire, spécifique à la profession libérale réglementée exercée par les entrepreneurs. Ces derniers doivent remplir les conditions exigées pour l’exercice de leur profession. À ce propos, il convient de se rapprocher de l’organisme qui régit la profession afin d’obtenir toutes les informations nécessaires sur la démarche à suivre.
Voici également quelques particularités à ne pas oublier pour rédiger les statuts de la société :
- Concernant l’objet social de la société, ce dernier est obligatoirement l’exercice en commun de la profession libérale exercée par les associés ou actionnaires.
- Ensuite, la répartition du capital entre les associés ou actionnaires est strictement encadrée. Les professionnels qui exercent la profession doivent détenir ensemble plus de la moitié du capital et des droits de vote.
Pour plus de précisions concernant les règles de création et de fonctionnement d’une société d’exercice libéral, nous vous conseillons de lire le guide pratique suivant : La SELARL et la SELAS.
Il convient de se référer aux règles applicables aux sociétés commerciales concernées (SARL, SAS, SA ou SCA) pour les autres conditions :
- montant et composition du capital social,
- nombre d’associés, sauf pour les SELAFA où le nombre minimum d’actionnaires est de 3 (alors qu’il est de 7 dans les sociétés anonymes),
- dénomination sociale…
En matière de fiscalité, nous avons évoqué l’imposition des bénéfices en SEL dans cette publication : la fiscalité des SEL.
Fonctionnement de la société d’exercice libéral
Sur ce sujet également, ce sont le plus souvent les règles applicables aux sociétés commerciales (SARL, SAS, SA, SCA) qui s’appliquent. Voici toutefois quelques spécificités à ne pas oublier :
- Malgré leur objet civil, les bénéfices sont calculés d’après les règles applicables en matière de BIC et il est possible d’opter pour une imposition à l’impôt sur les sociétés.
- Les dirigeants de sociétés d’exercice libéral sont obligatoirement des professionnels qui exercent au sein de l’entreprise. Dans les SELAFA, il faut que deux tiers au moins des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance soient des professionnels qui exercent au sein de l’entreprise.
- Un associé ou actionnaire qui exerce au sein d’une société d’exercice libéral ne peut pas apporter en compte courant d’associé plus de 3 fois le montant de sa participation au capital. Ce seuil est abaissé à une fois lorsque l’associé n’y exerce pas son activité.
- Il est également possible, sous certaines conditions, d’inclure une clause d’exclusion dans les statuts d’une société d’exercice libéral.
- Enfin, l’appel public à l’épargne n’est pas possible pour les sociétés d’exercice libéral, et donc pour les SELAFA et les SELCA.
À lire également sur le coin des entrepreneurs :
Néanmoins, la loi Murcef du 11 décembre 2001 offre la possibilité de constituer des sociétés de participation financière de professions libérales (SPFPL) qui permettront de devenir indirectement associé d’une SEL. Ainsi, la création d’une holding pourra alors permettre une déduction des intérêts d’emprunt pour financer l’acquisition des titres de participation.