Une société d’exercice libéral peut prendre la forme d’une SARL. Dans ce cas, la société d’exercice libéral est constituée sous la forme d’une SELARL (en présence de plusieurs associés). Lorsque la SELARL ne comporte qu’un seul associé, il s’agit d’une SELARLU ou d’une SELEURL.
Le coin des entrepreneurs vous explique comment créer une SELARL :
- Les règles de fonctionnement d’une SELARL
- La rédaction des statuts de la SELARL
- L’obtention de l’agrément ou l’inscription avant l’immatriculation de la SELARL
- Les démarches pour demander l’immatriculation de la SELARL
Rappel des règles de fonctionnement d’une SELARL
A propos du fonctionnement d’une SELARL, voici les règles importantes à connaître :
- Une SELARL doit avoir au moins deux associés et ne peut pas compter plus de cent associés. Lorsqu’elle ne compte qu’un seul associé, il s’agit d’une SELARLU ou d’une SELEURL.
- Des statuts doivent être rédigés par écrit, ils doivent comporter plusieurs mentions obligatoires. Le contenu des statuts d’une SELARL est bien encadré par les textes de loi. Les associés ont peu de prérogatives pour organiser librement le fonctionnement de la SELARL. En contrepartie, elle offre un cadre sécurisant pour les associés minoritaires.
- La dénomination sociale doit être immédiatement précédée ou suivie, soit de la mention « société d’exercice libéral à responsabilité limitée », soit des initiales « SELARL ».
- L’objet social d’une SELARL ne peut prévoir que l’exercice d’une seule et même profession.
- Un capital social est nécessaire, il peut être constitué d’apports en numéraire et d’apports en nature. Aucun montant minimum n’est exigé et aucun montant maximum n’est prévu.
- En cas d’apport de biens communs par un associé marié sous un régime communautaire, le conjoint doit être informé préalablement.
- Un gérant doit être nommé pour représenter légalement la société, il s’agit obligatoirement d’une personne physique qui exerce la profession. La SELARL peut avoir plusieurs gérants.
- Lorsque la gérance de la société est majoritaire, les gérants sont affiliés au régime social des travailleurs indépendants.
- Les pouvoirs au sein de la société sont répartis entre la gérance et l’assemblée des associés. Les textes de loi déterminent assez précisément la répartition.
- Les démarches pour créer une SELARL sont identiques à celles prévues pour constituer une SARL. Ensuite, il faut tenir compte des spécificités liées à l’exercice d’une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire. Nous rappelons qu’une société d’exercice libérale ne peut être immatriculée qu’après avoir été agréée ou inscrite sur la liste.
- Pour immatriculer une SELARL, il faut remplir toutes les conditions requises (diplôme, qualification professionnelle…) pour obtenir l’agrément ou l’autorisation nécessaire à l’inscription au Registre du Commerce et des Sociétés.
La rédaction des statuts d’une SELARL
Les statuts d’une SELARL ont pour objectif d’organiser le fonctionnement de la société, ils doivent être rédigés par écrit. Le contenu des statuts d’une SELARL est encadré par la loi, ils doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires, ainsi que toutes les autres dispositions nécessaires à l’organisation du bon fonctionnement de la société.
Au niveau de la clause statutaire relative à l’objet social, une SELARL ne peut avoir qu’une seule activité.
Un projet de statuts de SELARL doit d’abord être rédigé, ce qui permettra aux associés de se mettre d’accord sur le fonctionnement de la société. Ensuite, pour pouvoir finaliser la rédaction des statuts de la SELARL et les signer, il est nécessaire d’accomplir toutes les démarches relatives aux apports en capital social :
- Déposer les apports en numéraire immédiatement libérés dès la constitution sur un compte bloqué dans une banque, à la Caisse des dépôts et consignations ou chez un notaire ;
- Évaluer les apports en nature et désigner un commissaire aux apports, sauf lorsque les associés décident de ne pas nommer de commissaire aux apports (ce qui est possible uniquement lorsqu’aucun des apports en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros et que le total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social de la société).
Suivant les cas, des documents doivent être annexés aux statuts de la SELARL : l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, le rapport du commissaire aux apports, l’acte d’apport (sauf si l’évaluation des apports en nature figure directement dans les statuts).
L’obtention de l’agrément ou l’inscription avant l’immatriculation de la SELARL
Une société d’exercice libéral doit d’abord avoir obtenu son agrément par l’autorité administration compétente ou son inscription sur la liste ou au tableau de l’ordre dont elle dépend pour pouvoir être immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Afin de demander l’immatriculation de la SELARL, il faut au préalable faire agréer ou faire inscrire la société auprès de l’autorité professionnelle compétente.
Les démarches à accomplir dépendent de la profession exercée, il faut se renseigner à ce propos auprès de l’autorité professionnelle compétente.
Les démarches pour demander l’immatriculation de la SELARL
Une fois que les statuts de la SELARL sont signés et que la société dispose de son agrément ou de son inscription, il faut accomplir toutes les démarches nécessaires à l’immatriculation de la société :
- Publier un avis de constitution dans un journal habilité à diffuser des annonces légales dans le département du siège social de la société ;
- Compléter et signer un formulaire de demande d’immatriculation d’une personne morale (imprimé M0) ;
- Compléter et signer un intercalaire TNS pour chaque dirigeant majoritaire ;
- Réunir tous les justificatifs demandés par le centre de formalités des entreprises : un justificatif d’occupation des locaux utilisés par l’entreprise, un justificatif d’identité et une attestation de filiation pour chaque gérant de la SELARL, le certificat du dépositaire des fonds, attestation de parution de l’avis de publicité au journal des annonces légales ;
- Obtenir l’autorisation délivrée par l’autorité de tutelle pour exercer l’activité réglementée, ainsi que tout autre justificatif permettant l’exercice de la profession. Il faut se renseigner auprès des instances de la profession à propos des formalités nécessaire à la création et l’exercice de l’activité.
Quand un achat ou un apport d’un fonds libéral est effectué dans le cadre de la création de la SELARL, une copie de l’acte d’achat ou d’apport doit être jointe au dossier de demande d’immatriculation.
Avant de déposer votre demande d’immatriculation, nous vous conseillons de vous faire valider votre dossier par un expert-comptable ou un avocat. Si des modifications sont nécessaires, il sera beaucoup plus simple d’y procéder avant l’immatriculation de la société.
