Le commissaire aux apports est un professionnel qui intervient notamment dans le cadre des créations de société, ou des opérations d’augmentation de capital social, lorsque des apports en nature sont prévus (apports de biens autres que de l’argent). Les SARL et les EURL font partie des sociétés concernées par cette mesure. Toutefois, dans certains cas précis, les associés ont la possibilité de se dispenser de l’intervention du professionnel.
Ce dossier vous fournit toutes les informations dont vous avez besoin au sujet de la dispense de nomination d’un commissaire aux apports dans les SARL et les EURL :
- Le principe : nomination d’un commissaire aux apports
- La possibilité d’être dispensé de commissaire aux apports
- Comment valider la dispense de nomination du commissaire aux apports ?
Le principe : nomination d’un commissaire aux apports
L’intervention d’un commissaire aux apports est une problématique que les associés d’une SARL, ou l’associé unique d’une EURL, vont rencontrer lorsqu’il prévoit de réaliser des apports en nature. Nous rappelons que tous les apports de biens autres que du numéraire (ou de l’argent) sont appelés apports en nature. Les apports en numéraire et les apports en nature sont les deux types de contribution des associés qui vont participer à la formation du capital social de la SARL ou de l’EURL.
Lorsqu’un apport en nature est prévu dans le cadre de la création d’une SARL ou d’une EURL, ou dans le cadre d’une augmentation de leur capital social, un commissaire aux apports doit normalement être nommé. En effet, si une telle société est créée avec des apports en nature, la loi précise qu’il doit être procédé à cette évaluation au vu d’un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports.
Le commissaire aux apports est désigné :
- à l’unanimité des futurs associés dans les SARL ou, à défaut, par une ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête du futur associé le plus diligent.
- par l’associé unique dans les EURL.
Il doit obligatoirement être choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur une liste ou parmi les experts inscrits sur l’une des listes établies par les cours et tribunaux.
La possibilité d’être dispensé de commissaire aux apports
L’obligation de nommer un commissaire aux apports en cas d’apport en nature dans une SARL ou une EURL n’est pas systématique. Dans certains cas, les associés ont la possibilité de se dispenser de l’intervention du commissaire aux apports. Pour cela, il faut que les deux conditions ci-dessous soient respectées :
- aucun des biens apportés sous la forme d’un apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros.
- et la valeur totale de tous les apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social de la SARL ou de l’EURL.
Par exemple, si un associé d’une SARL réalise un apport en nature d’une valeur de 25 000 euros, les associés pourront se dispenser de l’intervention d’un commissaire aux apports uniquement si le montant du capital social est au moins égal à 50 000 euros.
Comment valider la dispense de nomination du commissaire aux apports ?
L’accord unanime des associés, ou la décision de l’associé unique, de ne pas recourir à un commissaire aux apports sera rapporté dans les statuts signés par tous les fondateurs.
Toutefois, compte tenu des risques potentiels encourus par les associés qui décident de se dispenser de l’intervention du commissaire aux apports, il est préférable d’user de cette possibilité uniquement en cas de certitudes suffisantes au niveau de la valorisation de chaque apport en nature. En pratique, il est par exemple possible d’obtenir une valorisation fiable :
- lorsque les biens apports sont neufs, ou quasiment neufs, et que l’associé apporteur dispose des factures d’achat.
- lorsqu’il existe de nombreux biens comparables actuellement en vente sur le marché, ce qui permet d’obtenir une valorisation par comparaison.
