Ce guide vous propose une étude des principales clauses que l’on retrouve dans les statuts d’une société pour que vous puissiez comprendre en chacune d’entre elles consistent. Nous vous fournissons également plusieurs conseils pour vous aider dans la rédaction des statuts de votre société, ainsi que des modèles de phrase pour les clauses qui n’ont pas besoin d’être personnalisées.
Voici le sommaire de ce guide sur la rédaction des statuts de société :
- La forme juridique de la société
- L’objet social de la société
- La dénomination sociale
- L’adresse du siège social
- Les apports en capital social
- Le capital social
- La durée de la société
- L’ouverture et la clôture de l’exercice social
- La direction de la société
- Les assemblées générales d’associés
- Les transmissions de titres de la société
- Les clauses supplémentaires intégrées dans les statuts
La forme juridique de la société
La forme juridique en quelques mots
Il existe plusieurs formes juridiques de société : les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les sociétés par actions simplifiées (SAS), les sociétés en nom collectif (SNC), les sociétés civiles… Les statuts d’une société précisent obligatoirement sa forme juridique.
Guide de rédaction de la forme juridique
Vous devez simplement mentionner dans vos statuts la forme juridique de votre société, sans utiliser d’abréviation. Voici un exemple de phrase :
« Il est formé par les associés, propriétaires des actions (ou des parts sociales) ci-après créées, une (forme juridique) régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts. »
L’objet social de la société
L’objet social en quelques mots
L’objet social d’une société correspond au type d’activité qu’elle va exercer. Pour être valable, il doit être licite et possible. Lorsque l’activité est réglementée, toutes les règles qui l’encadrent doivent être respectées. Les statuts précisent obligatoirement l’objet social de la société.
Guide de rédaction de l’objet social
Vous devez indiquer votre activité principale, ainsi que les éventuelles autres activités que vous prévoyez d’exercer plus tard. Ne soyez pas trop précis dans la description de votre activité, prévoyez une description suffisamment large qui englobe tout ce que vous pouvez être amené à réaliser. Pour cela, vous pouvez utiliser ce type de phrase :
La société a pour objet :
Après avoir expliqué l’activité de la société, la mention suivante est généralement ajoutée à la fin de la clause :
La société a également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Pour plus d’informations : la rédaction de l’objet social dans les statuts.
La dénomination sociale
La dénomination sociale en quelques mots
La dénomination sociale correspond au nom de la société, elle permet de l’identifier en tant que personne morale (comme le nom de famille pour les personnes physiques). C’est une information obligatoire des statuts. Les associés sont choisissent librement la dénomination sociale de leur société. Régulièrement, elle fait référence à l’activité exercée.
En complément, une société peut également utiliser d’autres éléments d’identification :
- Un sigle, qui est une suite d’initiales reprenant les premières lettres de la dénomination sociale. Le sigle est notamment utile lorsque la dénomination sociale est longue.
- Un nom commercial, qui correspond au nom utilisé par l’entreprise pour communiquer en public. Le nom commercial est utile si l’entreprise ne souhaite pas communiquer en utilisant sa dénomination sociale.
- Un logo, qui correspond à une représentation graphique de l’entreprise.
Guide de rédaction de la dénomination sociale
Vous devez simplement préciser dans vos statuts la forme juridique de votre société, sans utiliser d’abréviation. Voici un exemple :
La société a pour dénomination sociale : (dénomination sociale).
Lorsqu’un sigle est utilisé, vous pouvez l’ajouter dans les statuts dans la même clause statutaire que celle qui précise la dénomination sociale de votre société.
Pour plus d’informations : la clause sur la dénomination sociale.
L’adresse du siège social
L’adresse du siège en quelques mots
Le siège social d’une société correspond au lieu où se trouve la direction de la société et ses principaux services administratifs. En général, le siège d’une nouvelle société correspond également à l’endroit où sera exercé l’activité.
L’adresse du siège social peut être installée à plusieurs endroits (dans un local professionnel, dans des bureaux, dans une société de domiciliation…). Il est également possible de fixer l’adresse du siège au domicile de son représentant légal. L’adresse doit être précisée dans les statuts.
Guide de rédaction de l’adresse du siège social
Vous devez simplement préciser dans vos statuts l’adresse du siège social de votre société. Voici un exemple :
Le siège social est fixé à : (adresse).
Ensuite, cette clause prévoit généralement les modalités dans lesquelles le siège social peut être modifié (qui a le pouvoir de décider le transfert).
Les apports en capital social
Les apports en quelques mots
Pour constituer une société, chaque associé réalise obligatoirement un apport. Les informations à communiquer obligatoirement dans les statuts dépendent de la forme juridique de la société. Il existe plusieurs types d’apports :
- Les apports en numéraire, qui sont des apports d’argent. Le fonctionnement de ces apports est expliqué dans ce guide : les apports en numéraire.
- Les apports en nature, qui sont des apports de biens autres que de l’argent. Le fonctionnement de ces apports est expliqué dans ce guide : les apports en nature.
- Les apports en industrie, qui sont des apports de travail et de connaissances. Le fonctionnement de ces apports est expliqué dans ce guide : les apports en industrie. En pratique, ils sont rarement utilisés.
Attention : seuls les apports en numéraire et les apports en nature composent le capital social. Les apports en industrie en sont exclus.
Guide de rédaction des apports en capital social
Dans les statuts, chaque type d’apport est regroupé dans une clause dédiée (apports en nature, apports en numéraire, apports en industrie). Seules les clauses qui correspondent aux apports que vous avez prévues doivent être conservées.
Ensuite, voici les principes pour la rédaction :
- La clause relative aux apports en numéraire reprend généralement la liste de tous les associés qui font un apport en numéraire, en les identifiant un par un, et en précisant le montant de leur contribution. Ensuite, les statuts précisent les modalités de libération des apports (libération intégrale ou partielle, lors de la constitution). Enfin, la clause indique auprès de quel établissement les fonds libérés sont déposés.
- Chaque apport en nature doit être identifié et évalué, et relié à l’associé concerné. Dans la clause, l’associé concerné s’engage à transférer la propriété du bien à la société. Parfois, les apports en nature sont détaillés dans un traité d’apport annexé aux statuts de la société.
- Enfin, chaque apport en industrie doit être décrit dans les statuts et rattaché à l’associé concerné. La contrepartie doit également être précisée. Il s’agit de titres non-représentatif du capital social, qui procure des droits à l’associé (droit aux bénéfices, droit de vote).
Le capital social
Le capital social en quelques mots
Les statuts précisent le montant, en euros, du capital social de la société. Pour calculer le montant de votre capital social, vous devez faire la somme globale de tous les apports en numéraire et de tous les apports en nature qui sont réalisés par les associés.
Ensuite, les statuts décomposent le capital social en titres (parts sociales ou actions), en mentionnant le nombre de titres et le montant de leur valeur nominale. Par exemple : le capital est divisé en 100 actions de 10 euros chacune.
Le capital social n’est pas obligatoirement fixe, il peut également être variable. Nous n’évoquons pas ce sujet ici. En cas de besoin, voici un guide pour vous informer : le capital variable.
Guide de rédaction de la clause sur le capital social
Vous devez tout d’abord préciser dans vos statuts le montant de votre capital social, le nombre de titres qui le représente et la valeur nominale de chaque titre. Voici un exemple :
Le capital social est fixé à la somme de (montant en lettres) euros. Il est divisé en (nombre) (actions ou parts sociales) de (montant de la valeur nominale) euros chacune, numérotées de 1 à (nombre), entièrement souscrites.
Lorsque plusieurs catégories d’actions sont créées (ce qui est possible en SAS par exemple), il convient de les présenter dans les statuts et de préciser quels sont les droits attachés à chaque catégorie.
Ensuite, pour les apports en numéraire :
Les (actions ou parts sociales) représentatives d’apports en numéraire sont (totalement libérées ou libérées à hauteur de (montant libéré)).
et pour les apports en nature :
Les (actions ou parts sociales) représentatives d’apports en numéraire sont intégralement libérées.
Enfin, la clause précise la répartition des titres entre les associés de la société. Ici, il s’agit de faire la liste des associés, de les identifier, et d’indiquer le nombre de titres qui leur est attribué en contrepartie de leurs apports respectifs. À la fin, un total des titres est effectué et indiqué de cette manière :
Total égal au nombre de (actions ou parts sociales) qui composent le capital social : (nombre) (parts sociales ou actions).
La durée de la société
La durée de la société en quelques mots
Une société a obligatoirement une durée de « vie », qui ne peut pas être supérieure à 99 ans, et qui est inscrite dans ses statuts. Toutefois, l’arrivée de son terme ne signifie que la société est dissoute automatiquement, car les associés peuvent décider de sa prolongation. De plus, une société peut être fermée avant son terme si les associés décident de la dissoudre et de la liquider de manière anticipée, ou si elle fait l’objet d’une liquidation judiciaire.
Guide de rédaction de la durée de l’exercice
Vous devez simplement préciser dans vos statuts la durée de votre société. Voici un exemple de phrase :
La durée de la société est fixée à (durée) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prolongation.
Ensuite, cette clause prévoit généralement qui a le pouvoir de décider la prolongation de la durée, ou la dissolution anticipée de la société..
Pour plus d’informations : la clause sur la durée de la société.
L’ouverture et la clôture de l’exercice social
L’exercice social en quelques mots
L’exercice social correspond à la période sur laquelle sont établis les comptes annuels de la société. Un exercice a une date d’ouverture et une date de clôture, par exemple : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Sa durée est égale à une année. Exceptionnellement, le premier exercice peut avoir une durée inférieure ou supérieure à 12 mois, sans pouvoir s’étaler sur plus de deux années civiles.
Guide de rédaction de l’exercice social
Vous devez préciser dans vos statuts les dates d’ouverture et de clôture de chaque exercice social. C’est également dans cette clause que vous indiquerez la date de clôture du premier exercice, si sa durée est exceptionnelle (supérieure à 12 mois). Voici un exemple de phrase dans les statuts de société :
Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le (date d’ouverture) et finit le (date de clôture) de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice sera clôturé le (date de clôture du premier exercice).
Pour plus d’informations : la clause sur l’exercice social.
La direction de la société
Les dirigeants en quelques mots
Les statuts de société doivent prévoir les modalités de fonctionnement des organes de direction de la société. Plusieurs paramètres doivent être abordés :
- La composition des organes de direction dans la société ;
- Les personnes nommées à des postes de dirigeant dès la constitution de la société ;
- Les pouvoirs des dirigeants, en interne et vis-à-vis des tiers, et les restrictions éventuelles (autorisation préalable des associés pour certaines décisions) ;
- Les caractéristiques de leur mandat : durée (déterminée ou indéterminée), rémunération, fin du mandat… ;
- La répartition éventuelle des pouvoirs entre les dirigeants (lorsqu’ils sont plusieurs).
Ce que prévoit la loi au niveau des dirigeants
La législation encadre la direction des sociétés, en imposant un représentant légal dans la plupart des structures. Voici ce qui est prévu dans les sociétés les plus utilisées :
- Dans les SARL et les sociétés civiles, un gérant est obligatoirement nommé. Il peut y en avoir plusieurs.
- Dans les SAS, un président est obligatoirement nommé. Ensuite, il est possible de désigner des directeurs généraux, de former un conseil d’administration…
Guide de rédaction des clauses sur les dirigeants de la société
Compte tenu des nombreux éléments à prévoir, plusieurs clauses sont souvent nécessaires pour organiser la direction de la société. Par rapport à ce que vous allez prévoir, voici quelques points à retenir :
- Un représentant légal peut accomplir tous les actes dans l’intérêt de la société.
- Les restrictions de pouvoir prévues dans les statuts s’appliquent en interne, elles en sont pas valables vis-à-vis des tiers.
- La fixation de la durée du mandat et la fixation de la rémunération sont libres. Un dirigeant peut ne recevoir aucune rémunération dans le cadre de ses fonctions.
Enfin, pour ne pas avoir à modifier trop fréquemment les statuts de la société, vous pouvez prévoir que certaines décisions seront prises par les associés en dehors des statuts (et consignées dans un procès-verbal), par exemple : la nomination des dirigeants, la fixation de leur rémunération, la durée de leur mandat.
Les assemblées générales d’associés
Les assemblées générales en quelques mots
Les associés ont des droits, des pouvoirs et des obligations par rapport à la société. Ils prennent les décisions importantes : approuver les comptes annuels, décider de l’affectation du résultat, décider un changement qui modifie les statuts, ou encore décider la dissolution liquidation anticipée de la société. Les statuts organisent les réunions d’associés.
Guide de rédaction des clauses sur les assemblées générales d’associés
Les statuts doivent expliquer comment les assemblées d’associés fonctionnent. Pour cela, il est nécessaire de déterminer de nombreux paramètres :
- la convocation des associés,
- les règles de participation,
- le lieu où se déroulent les assemblées,
- les modalités : réunion d’une assemblée, consultation écrite, visioconférence…
- l’organisation des assemblées : présidence, déroulement, adoption des décisions (quorum, vote, majorité),
- et le formalisme pour traduire les décisions prises (rédaction du procès-verbal).
La loi encadre plus ou moins fortement, en fonction de la forme juridique, les décisions collectives des associés. Les règles à suivre pour rédiger cette partie de vos statuts seraient donc trop longues à expliquer. Le fonctionnement des assemblées en SARL est bien défini par les textes de loi. Par contre, c’est beaucoup moins le cas dans les SAS (ce qui implique d’organiser cela dans les statuts).
Les transmissions de titres de la société
Les transmissions de titres en quelques mots
Les statuts d’une société déterminent généralement les règles à suivre lorsqu’une transmission de titres est envisagée (une cession, une donation…). Logiquement, ces encadrements sont utiles pour les sociétés comptant plusieurs associés.
Les mécanismes d’agrément
L’outil le plus connu est l’agrément, qui consiste à soumettre la validité d’une transmission à l’agrément préalable des associés de la société. La législation prévoit des agréments applicables de plein droit pour certaines formes juridiques de société.
- Dans les SARL, un mécanisme d’agrément s’applique légalement sur toutes les cessions de parts sociales entre un associé et un tiers. Cet agrément s’applique même lorsqu’il n’est pas prévu dans les statuts.
- Par contre, dans les sociétés par actions (SAS par exemple), ceux sont les statuts qui doivent le prévoir et l’organiser. À défaut, les transmissions d’actions sont libres.
Les autres mécanismes possibles
L’agrément n’est pas le seul outil juridique à votre disposition pour encadrer les transmissions de titres. D’autres mécanismes existent :
- le droit de préemption, qui consiste à accorder un droit de préférence aux associés en place, ou à certains d’entre eux, en cas de cession d’actions
- la clause d’inaliénabilité, possible en SAS, qui consiste à interdire aux associés de céder leurs actions pendant une durée limitée (inférieur à 10 ans).
Guide de rédaction des clauses relatives aux transmissions de titres
Cette partie des statuts est assez technique. Les besoins que vous pourriez avoir à ce niveau dépendent de votre volonté et de celle de vos associés. Pour déterminer le contenu des clauses encadrant les transmissions de titres, vous devez :
- réfléchir aux événements que vous souhaitez éviter (arrivée d’un nouvel associé sans que vous n’ayez pu réagir, renforcement du poids d’un associé qui rachète les participations d’un autre associé, entrée des successeurs au capital suite au décès d’un associé…),
- vérifier si la loi prévoit un dispositif qui s’applique de plein droit sur les événements listés,
- déterminer, pour tous les événements non couverts par une disposition de la loi, comment vous souhaitez fonctionner,
- et traduire cela dans vos statuts de société.
Si vous créez une SAS, sachez qu’à la base, toutes les transmissions sont libres. En SARL, vous ne pouvez pas revenir sur ce que prévoit la loi (un agrément sur les cessions à un tiers), mais seulement renforcer cet agrément, en encadrant par exemple les cessions de parts sociales entre associés ou en élargissant l’agrément à d’autres types d’opération (les donations de parts sociales par exemple).
Les clauses supplémentaires intégrées dans les statuts
En plus de toutes les informations obligatoires qui doivent figurer dans les statuts, vous avez ensuite la possibilité d’intégrer plusieurs clauses additionnelles. Celles-ci permettent de développer vos statuts de société pour y intégrer des dispositions spécifiques, en dehors de ce qui est déjà prévu par les textes de loi réglementant le fonctionnement des sociétés commerciales.
Les clauses additionnelles ne doivent être utilisées que lorsque vous avez un réel besoin d’encadrer juridiquement une opération ou un type d’événement. L’ajout de telles clauses pouvant s’avérer complexe, il est préférable de se faire assister par un avocat en droit des affaires.
