Gérant de SARL, minoritaire ou majoritaire : définition et différences

Le gérant d’une société à responsabilité limitée (SARL) peut relever de la sécurité sociale des indépendants (SSI) ou du régime général de la sécurité social (RGSS). Le niveau de sa participation au capital social détermine son statut social. Ce dernier a un impact sur l’étendue de sa protection sociale, mais également sur le coût des cotisations sociales. Gérant majoritaire ou minoritaire de SARL, voici une définition de chaque statut ainsi que les différences entre les deux régimes.

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Gérant majoritaire ou minoritaire, de quoi s’agit-il ?

Un gérant est « majoritaire » lorsqu’il détient, en tant qu’associé et en pleine propriété ou en usufruit, la majorité des droits de vote d’une SARL. Il doit donc posséder plus de 50% du capital de la société, soit la moitié des parts + 1 parts.

Dans le calcul, il convient de prendre en compte les parts détenues non seulement par le gérant, mais également celles de son conjoint (mariage) ou de son partenaire (PACS) et de ses enfants mineurs.

Exemple : Paul, gérant, détient 40 parts sociales d’une SARL. Son épouse Jeanne, non-gérante, dispose de 15 parts. Une tierce personne, Eric ,en a 45. Dans cette situation, Paul et son épouse totalise 55 parts sur un total de 100 parts. Ils possèdent 55% du capital. Paul a donc le statut de gérant majoritaire.

De plus, la gérance est un collège. Ainsi, les droits de vote à prendre en compte pour apprécier la nature majoritaire ou minoritaire de la gérance s’apprécie de façon globale. Dès lors, il convient d’additionner les voix de chacun des gérants, même s’ils n’ont aucun lien de parenté entre eux.

Reprise et modification de l’exemple : imaginons que Paul (40 parts) se soit associé avec Sylvie (20 parts) et Eric (40 parts) au sein d’une SARL. Paul et Sylvie sont gérants de la société. Ils n’ont aucun lien de parenté. Ils possèdent, à eux deux, 60% des droits de vote de la société (60/100). Par conséquent, ils ont disposent tous les deux du statut de gérant majoritaire.

Lorsque le gérant détient moins de 50% du capital d’une SARL, il a le statut de minoritaire. Enfin, s’il possède exactement la moitié des droits de vote, il est « égalitaire ».

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Gérant majoritaire ou minoritaire : quelles différences ?

Les différences entre un gérant majoritaire et un gérant minoritaire sont assez nombreuses et importantes : coût de la sécurité sociale, étendue des garanties, pouvoirs…

Les différences en matière de sécurité sociale

Un gérant majoritaire a le statut de travailleur non-salarié (TNS). Il relève, à ce titre, de la sécurité sociale des indépendants (SSI). Auparavant, il portait le nom de « régime social des indépendants » (RSI) mais cet organisme a disparu. Le TNS est, dorénavant, rattaché au régime général de la sécurité sociale.

Le gérant minoritaire est, quant à lui, assimilé à un salarié. Il dispose du même statut que le président de société par actions simplifiée (SAS). Il est affilié au régime général de la sécurité sociale, comme un salarié traditionnel. Toutefois, il ne cotise pas à l’assurance chômage et ne peut prétendre au versement d’allocations à l’issue de son mandat.

Depuis quelques années, les deux statuts (TNS ou salarié) tendent à converger : la couverture sociale du TNS se rapproche de plus en plus de celle de l’assimilé salarié. Cependant, il existe encore à l’heure actuelle des différences notables :

  • Arrêt maladie : le délai de carrence est de 7 jours pour le TNS (3 pour le salarié) sauf en cas d’hospitalisation,
  • Accident du travail : il n’est pas reconnu pour les TNS et considéré comme un arrêt classique,
  • Retraite : le TNS dont la rémunération dépasse le plafond annuel de la sécurité sociale (41K€) cotise moins.

De tout cela, il en ressort que le TNS bénéficie d’une moins bonne couverture sociale. Mais, en contrepartie, le poids des cotisations sociales est bien moins important (elles sont 1,5 fois moins couteuses). Attention toutefois, depuis 2013, les dividendes servis au gérant majoritaire supportent les charges sociales.

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Les différences relatives à l’étendue des pouvoirs

La nature de la gérance n’a pas d’effet sur l’étendue des pouvoirs d’un gérant à l’égard des tiers. En effet, ce dernier peut agir en toute circonstance au nom de la société à leur égard, quel que soit son statut (minoritaire ou majoritaire). En revanche, ses pouvoirs vis-à-vis des autres associés ne sont pas les mêmes. Ils sont fixés dans les statuts ou dans l’acte de nomination du gérant (procès-verbal) et peuvent subir des aménagements/restrictions. Par défaut, un gérant peut effectuer tous les actes de gestion qui vont dans l’intérêt de la société et qui restent conformes à l’objet social.

Enfin, et c’est grâce à sa qualité d’associé, le gérant majoritaire dispose de la quantité de droits de vote nécessaire pour faire adopter toutes les décisions de type « ordinaire ». Cela concerne, par exemple, l’approbation des comptes annuel, l’affectation du résultat, la désignation d’un commissaire aux comptes ou encore la désignation/révocation du gérant. Plus généralement, il s’agit de toutes les décisions qui n’entraînent pas de modification des statuts. Dans ce cas de figure, un gérant majoritaire disposerait donc des pleins pouvoirs. Il décide seul.

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Thibaut Clermont

Co-fondateur du site Le Coin des Entrepreneurs et dirigeant de FCIC, société spécialisée dans l'édition de sites internet sur la création, la gestion et la reprise d'entreprise. Ancien expert-comptable stagiaire.

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