Il existe plusieurs modes de consultation des associés de société en nom collectif (SNC) : assemblée générale, consultation par écrit ou consentement unanime dans un acte. Chaque forme de consultation obéit à ses propres règles : forme de la convocation, majorité requise, délai à respecter, formalisme juridique à accomplir, etc. Les voici en détail.
Comment les associés de SNC sont-ils consultés ?
Les assemblées générales
Le gérant d’une SNC doit obligatoirement réunir une assemblée générale dans deux cas de figure :
- Tout d’abord, lorsqu’un associé le demande, quel que soit le montant de sa participation au capital social (de préférence, par lettre recommandée avec avis de réception) ;
- Ou dans le cadre de l’approbation des comptes annuels et de la répartition annuelle du résultat (assemblée générale ordinaire annuelle).
Sauf clause contraire des statuts, il appartient au gérant de convoquer l’assemblée. Ce droit appartient également à chaque associé. Les statuts de la SNC doivent, quant à eux, prévoir la forme de la convocation.
Il n’existe, en principe, pas de délai particulier à respecter entre la date de convocation et la date de tenue de l’assemblée. Les statuts peuvent en instituer un. Par exception, un délai de 15 jours est nécessaire pour l’approbation des comptes annuels.
Tout associé peut participer aux assemblées générales. Aucune clause des statuts ne peut priver un associé de ce droit fondamental.
Des documents spécifiques doivent être communiqués aux associés avant l’assemblée (notamment un rapport de gestion) et/ou tenus à leur disposition, par la société, au siège social.
Les consultations en dehors des assemblées
Les associés de SNC peuvent, en dehors des assemblées, être consultés par écrit. Dans ce cas de figure, les statuts doivent prévoir les modalités applicables : information des associés, conditions de vote, délai de réponse, etc. Contrairement aux règles prévues pour les assemblées générales, seul le gérant de la SNC peut procéder à des consultations écrites.
Un deuxième mode de consultation des associés de SNC est possible. Il s’agit du consentement unanime donné dans un acte. Ainsi, les associés peuvent prendre des décisions collectives dans un écrit sous seing privé ou au moyen d’un acte notarié. Le document en question doit comporter la signature de tous les associés.
Quelles sont les majorités à respecter pour les assemblées générales ?
La majorité à atteindre pour l’adoption d’une décision dépend de la nature de celle-ci. Ainsi, certaines décisions requièrent l’unanimité des associés. C’est notamment le cas des décisions relatives aux cessions de parts sociales, à la transformation de la SNC en société par actions simplifié (SAS), la révocation d’un gérant nommé dans les statuts ou d’un gérant associé (lorsque tous les associés sont gérants).
Autrement, les statuts peuvent déterminer librement les règles de majorité applicables à la société. Elles peuvent dépendre du nombre d’associés, du taux de participation au capital social, ou des deux paramètres (majorité en nombre et en capital). Si les statuts ne prévoient rien en la matière, c’est l’unanimité qui s’applique pour toutes les décisions collectives.
Décisions collectives des associés de SNC : les formalités à accomplir
Toutes les délibérations prises par les associés doivent figurer dans un document écrit appelé un procès-verbal. Ce dernier doit comporter de nombreuses mentions obligatoires. Lorsque les associés sont réunis en assemblée générale, chacun des associés présents doit signer le procès-verbal. Pour les consultations écrites, il appartient au gérant de signer le PV. Les procès-verbaux doivent intégrer un registre (registre coté et paraphé avec feuilles mobiles numérotées ou registre électronique en ligne).
Enfin, toute décision emportant la modification des statuts nécessite la publication d’une annonce légale dans un support habilité à en diffuser et le dépôt d’une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS) par l’intermédiaire du guichet unique (https://procedures.inpi.fr/). Certaines autres décisions qui n’affectent pourtant pas les statuts, comme le changement de gérant par exemple, requièrent également d’accomplir ces formalités.