Une SARL ou une EURL est obligatoirement dirigée par un ou plusieurs gérants. En cours de vie sociale, les fonctions du gérant de SARL peuvent prendre fin pour divers motifs (décision des associés, arrivée au terme du mandat, démission…) et il conviendra dans ce cas de nommer un nouveau gérant.
Voici un point complet sur le changement de gérant de SARL ou d’EURL : Commet changer de gérant ? Comment nommer le nouveau gérant ? Quelles sont les formalités à accomplir ?
Changement de gérant de SARL / EURL : les étapes
Pour procéder au changement du gérant d’une SARL ou d’une EURL, voici les démarches à effectuer :
- Dans un premier temps, il convient de mettre fin aux fonctions du gérant actuellement en place, sauf si un cas prévu a déclenché la fin du mandat (arrivée au terme du mandat, démission…).
- Ensuite, il faut nommer le nouveau gérant de la société. Ce pouvoir appartient à la collectivité des associés en SARL ou à l’associé unique en EURL.
- Une fois que les décisions sont prises et actées, il est nécessaire de publier un avis de modification dans un journal des annonces légales.
- Lorsque le gérant est nommé directement dans les statuts, il convient de les mettre à jour pour prendre en compte le changement.
- Un formulaire M3 SARL doit être complété et signé en trois exemplaires, afin de signaler au greffe et aux différents organismes le changement de gérant.
- Un dossier de modification doit être déposé au centre de formalités des entreprises.
La fin des fonctions du gérant de SARL en place
La révocation du gérant de SARL par les associés
Le gérant d’une SARL peut être révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, à moins que les statuts de SARL prévoient une majorité plus forte. Lorsqu’il est associé, le gérant peut prendre part au vote (un gérant majoritaire n’est donc pas révocable par les associés). Si la majorité n’est pas obtenue sur première consultation, une deuxième consultation des associés peut avoir lieu avec décision à la majorité des votes émis (sauf si les statuts écartent cette deuxième consultation).
Cette révocation peut être décidée avec ou sans justes motifs. Dans ce dernier cas, le gérant peut prétendre à des dommages et intérêts lorsque les conditions de sa révocation sont abusives.
La révocation du gérant d’EURL par l’associé unique
L’associé unique d’EURL exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés en SARL, il dispose de pouvoir de révoquer le gérant avec ou sans justes motifs (risque d’indemnisation dans ce dernier cas).
Les autres motifs de changement de gérant de SARL / EURL
En dehors de la révocation par les associés (ou l’associé unique), les fonctions du gérant de SARL ou d’EURL peuvent également prendre fin pour beaucoup d’autres motifs, parmi lesquels :
- l’arrivée au terme du mandat prévu lorsque le gérant fut nommé pour une durée déterminée,
- la révocation par le tribunal pour cause légitime, à la demande de tout associé,
- la démission du gérant,
- la transformation en une autre forme juridique,
- la dissolution de la société,
- la survenance d’une incapacité ou d’une interdiction de gérer,
- le décès du gérant,
- ou tout autre événement prévu dans les statuts de la société.
Le gérant de SARL sortant a-t-il droit à une indemnité de rupture ?
Le gérant sortant n’a droit à aucune indemnisation lorsqu’il quitte son poste, sauf si une indemnité a été prévue dans les statuts de la société ou dans un acte séparé. Ensuite, une révocation abusive peut entraîner une condamnation de la société à devoir verser des dommages et intérêts au gérant démis de ses fonctions.
Une SARL ou une EURL devant nécessairement avoir au moins un gérant, il est ensuite nécessaire de nommer un ou plusieurs nouveaux gérants.
La nomination du nouveau gérant de SARL / EURL
La nomination du gérant en SARL
Le gérant nommé doit obligatoirement être une personne physique capable (mineur émancipé ou majeur, non placé en tutelle ou curatelle) et non frappée d’une incompatibilité ou d’une interdiction. Par contre, le gérant ne doit pas être obligatoirement associé au sein de la SARL (sauf si cela est prévu dans les statuts). Lorsque l’activité est réglementée, il doit remplir les éventuelles conditions particulières pour pouvoir diriger la société.
La nomination du nouveau gérant est en principe décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent toutefois prévoir une majorité plus élevée. Si la majorité n’est pas obtenue sur première consultation, une deuxième consultation des associés peut avoir lieu avec décision à la majorité des votes émis (sauf si les statuts écartent cette deuxième consultation).
La nomination du gérant en EURL
Les conditions à respecter sont les mêmes qu’en SARL. C’est l’associé unique de l’EURL qui a le pouvoir de nommer le nouveau gérant de la société.
L’acceptation des fonctions de gérant
Le gérant nouvellement nommé doit accepter ses fonctions de manière expresse ou tacite. Par exemple, il peut adresser un courrier simple dans lequel il indique accepter ses fonctions, ou signer l’acte constatant la décision de sa nomination, sa signature devant être précédée de la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».
Les formalités liées au changement de gérant en SARL / EURL
L’avis de changement de gérant à publier au journal des annonces légales
Cette formalité est payante et le prix dépend du journal choisi.
Le changement de gérant implique de publier obligatoirement un avis de modification dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la SARL. Cet avis doit contenir les informations obligatoires suivantes (article R 210-9 du Code de commerce) :
- la raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle,
- la forme de la société,
- le montant du capital social,
- l’adresse du siège social,
- le numéro unique d’identification de la société,
- la mention « RCS » suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où la société est immatriculée,
- l’organe de décision et la date de l’assemblée,
- l’indication des modifications intervenues,
- l’identification de l’ancien gérant (civilité, nom, prénom, adresse),
- et l’identification du nouveau gérant (civilité, nom, prénom, adresse).
Le dossier de modification pour changer de gérant en SARL / EURL
Le changement de gérant d’une SARL ou d’une EURL nécessite le dépôt d’un dossier de modification au centre de formalité des entreprises, devant comprendre :
- un exemplaire de l’acte constatant le changement de gérant, certifié conforme pour le nouveau gérant et indiquant le nom de l’ancien gérant,
- un formulaire M3 SARL,
- un pouvoir du nouveau gérant s’il ne signe pas lui-même le formulaire M3,
- un formulaire TNS si le nouveau gérant est membre d’un collège de gérance majoritaire (ou gérant associé unique d’EURL),
- une attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales,
- pour le nouveau gérant : un justificatif d’identité, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et une attestation de filiation,
- en cas d’activité réglementée : une copie de l’autorisation, du diplôme ou du titre, selon le cas, délivré par l’autorité compétente, pour le nouveau gérant.
A lire également sur la SARL et l’EURL :
