Pour demander l’immatriculation d’une SAS, il faut accomplir plusieurs formalités dans un ordre précis. Parmi les principales démarches, nous retrouvons : la rédaction du projet de statuts, la réalisation des démarches relatives aux apports en capital social, l’adoption des statuts définitifs, la nomination des dirigeants sociaux, la publication d’un avis de constitution, la rédaction de la déclaration de constitution (imprimé M0), et le dépôt de la demande d’immatriculation au centre de formalités des entreprises.
Ce guide vous explique toutes les formalités à accomplir pour demander l’immatriculation d’une SAS :
La rédaction des statuts de la SAS
Pour immatriculer une SAS, les associés fondateurs doivent commencer par s’accorder sur l’organisation et le fonctionnement de leur future société. Cet accord doit être matérialisé par un projet de statuts.
Même s’il n’est pas obligatoire, le projet de statuts est recommandé car il permet aux associés de connaître les clauses essentielles des futurs statuts avant de procéder au dépôt des fonds représentatifs de leurs apports en numéraire et/ou avant d’engager des démarches pour évaluer leurs apports en nature.
Le projet de statuts doit être établi par écrit, contenir le maximum de mentions obligatoires exigées pour les statuts d’une SAS et être signé par tous les associés. Le Code de commerce prévoit que les statuts d’une SAS doivent obligatoirement contenir les mentions suivantes :
- la forme juridique adoptée (société par actions simplifiée) ;
- la durée de la société (99 ans maximum) ;
- la dénomination sociale ;
- le siège social ;
- l’objet social ;
- le montant du capital social ;
- pour chaque catégorie d’actions émises, le nombre d’actions et la nature des droits particuliers attachés à celles-ci et, selon le cas, la part du capital social qu’elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent ;
- le cas échéant, les conditions de souscription des actions résultant d’apports en industrie ;
- la forme des actions (nominative ou au porteur) ;
- le cas échéant, l’identité de chaque associé qui effectue un apport en nature, l’évaluation de chaque apport et le nombre d’actions remises en contrepartie de chaque apport ;
- le cas échéant, l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
- l’identité du ou des premiers dirigeants ;
- les conditions dans lesquelles la société est dirigée et les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ;
- les décisions qui doivent être prises collectivement ainsi que les règles de formes et les conditions des décisions collectives des associés ;
- le cas échéant, l’identité des premiers commissaires aux comptes ;
- les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation.
- l’identité de toutes personnes physiques ou morales qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts.
La plupart du temps, ces clauses obligatoires ne suffisent pas. Il faut donc incorporer dans les statuts toutes les autres clauses nécessaires au bon fonctionnement de la future société. La SAS est une forme juridique pour laquelle la législation laisse beaucoup de liberté aux associés afin d’en organiser le fonctionnement.
Nous vous expliquons dans ce dossier comment y procéder : La rédaction des statuts de SAS.
Compte tenu de la complexité de rédaction des statuts d’une SAS, nous vous conseillons de vous faire accompagner par un professionnel sur la rédaction de vos statuts. En effet, il faut veiller à insérer toutes les clauses statutaires adéquates pour organiser le fonctionnement de la société et gérer efficacement les rapports entre associés.
Déposer les fonds représentatifs des apports en numéraire
Les apports en numéraire effectués à l’occasion de la constitution d’une SAS doivent être libérés à hauteur d’au moins la moitié de leur montant dès la constitution de la société. En cas de libération partielle des apports en numéraire à la constitution, le solde devra être libéré en une ou plusieurs fois dans les cinq ans suivants l’immatriculation de la société.
Dans les 8 jours de leur réception, les sommes doivent être déposées pour le compte de la société en formation :
- soit dans une banque ;
- soit à la Caisse des dépôts et consignations (service supprimé depuis le 1er juin 2021) ;
- soit chez un notaire.
L’établissement auprès duquel sont versés les fonds correspondants délivre un certificat de dépositaire pour attester le versement. La mention du dépôt des fonds doit figurer dans les statuts de la SAS. Il faut notamment indiquer l’identité et l’adresse de l’établissement.
Le certificat de dépositaire des fonds doit être remis au centre de formalités des entreprises à l’occasion du dépôt de la demande d’immatriculation.
Si aucun apport en numéraire n’est prévu dans le cadre de l’immatriculation de votre SAS, vous pouvez ignorer cette étape.
L’évaluation des apports en nature
Lorsque des apports en nature (apports de biens autres que des apports en numéraire) sont prévus dans le cadre de la constitution de la SAS, il faut procéder à leur évaluation.
En principe, un commissaire aux apports doit être nommé pour établir un rapport sur la valorisation des apports en nature. Le commissaire aux apports est nommé par le président du tribunal de commerce. Il doit être choisi parmi les commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits sur l’une des listes établies par les tribunaux. Les associés peuvent toutefois décider à l’unanimité de nommer eux-mêmes le commissaire aux apports.
De plus, les associés de la SAS peuvent écarter la nomination d’un commissaire lorsque les deux conditions suivantes sont satisfaites :
- les apports en nature ne représentent pas plus de la moitié du capital social,
- et aucun des apports en nature effectués n’a une valeur supérieure à 30 000 euros.
Le rapport du commissaire aux apports doit être annexé aux statuts de la société, il sera demandé par le centre de formalités des entreprises à l’occasion du dépôt de la demande d’immatriculation.
Un apport en nature est obligatoirement libéré en totalité à l’immatriculation de la société.
Si aucun apport en nature n’est prévu dans le cadre de l’immatriculation de votre SAS, vous pouvez ignorer cette étape.
L’adoption définitive des statuts de la SAS
Les statuts d’une SAS doivent être établis par écrit, par un acte sous seing privé ou par un acte notarié (obligatoire en cas d’apport d’un bien soumis à la publicité foncière).
Une fois que toutes les démarches liés aux apports en capital social sont effectuées (dépôt des apports en numéraire, évaluation des apports en nature, démarches liées aux apports de biens communs), les statuts de la SAS peuvent être finalisés et signés par tous les associés. Juste avant leur signature, il faut s’assurer que toutes les mentions obligatoires et nécessaires y figurent. Nous évoquons ce point ici : les mentions dans les statuts de SAS.
Concernant le nombre d’exemplaires des statuts à prévoir, il faut que chaque associé de la SAS dispose de son propre exemplaire signé en original. Ensuite, un exemplaire original doit être également fournir au centre de formalités des entreprises à l’occasion du dépôt de la demande d’immatriculation. Enfin, il est souhaitable que le représentant légal dispose de quelques exemplaires originaux des statuts en cas de besoin.
Lorsque des associés fondateurs ont réalisés des actes pour le compte de la future SAS, il est également nécessaire de dresser un état des actes accomplis au nom de la société en formation. Cet état doit être annexé aux statuts de la SAS. Leur signature entraînera la reprise automatique de ces actes, par la société, à compter de son immatriculation.
Il est nécessaire d’imprimer plusieurs exemplaires en original et de les signer. Un exemplaire original des statuts doit être transmis au centre de formalités des entreprises à l’occasion du dépôt de la demande d’immatriculation.
Si le président de la SAS ainsi que tout autre dirigeant sont nommés directement dans les statuts de la société, chaque dirigeant nommé doit signer les statuts en indiquant la mention suivante : « Bon pour acceptation des fonctions de (préciser l’intitulé de la fonction exacte : président, directeur général…) ».
La nomination des dirigeants de la SAS
Lorsque les dirigeants de la société n’ont pas été nommé directement dans les statuts de la société, il est nécessaire de procéder à leur nomination le plus rapidement possible, en respectant les modalités prévues dans les statuts.
Nous rappelons qu’un président doit être obligatoirement nommé dans une SAS, dès la constitution. Ensuite, plusieurs autres organes de direction peuvent être mis en place, tel qu’un poste de directeur général, des postes de directeurs généraux délégués, un conseil d’administration… Les associés fondateurs disposent d’une grande liberté pour définir le système de direction de la société. Les dirigeants autres que le président pourront être nommés ultérieurement.
La nomination de chaque dirigeant doit être constaté par écrit. Un exemplaire de ce document doit être fourni au centre de formalités des entreprises à l’occasion du dépôt de la demande d’immatriculation de la SAS.
En cas de nomination des organes de direction directement dans les statuts, cette démarche a déjà été accomplie lors de la rédaction des statuts de la SAS.
La publication de l’avis de constitution au journal des annonces légales
Une fois que les statuts de la SAS ont été définitivement adoptés et signés par tous les associés, un avis de constitution doit être publié dans un journal habilité à publier des annonces légales dans le département où se situe le siège social de la société.
L’avis de constitution publié au journal des annonces légales doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
- La façon dont les statuts ont été rédigés : par acte sous seing privé ou par acte notarié, ainsi que la date de signature ;
- La dénomination sociale ;
- Le sigle et le nom commercial (uniquement si cela est mentionné dans les statuts) ;
- La forme juridique : SAS ;
- L’adresse du siège social ;
- L’objet social (uniquement l’activité principale) ;
- La durée de vie de la société ;
- Le montant du capital social. En cas de SAS à capital variable, il faut indiquer également le montant du capital minimum ;
- Pour chaque dirigeant personne physique : le nom, le prénom et l’adresse ;
- Pour chaque dirigeant personne morale : la dénomination sociale, le montant du capital social, le numéro d’inscription au RCS et la ville du greffe, le siège social, le nom et le prénom du représentant personne physique ;
- La ville du greffe dont dépend le siège social de la future société ;
- Les conditions d’admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote ;
- Le cas échéant, la mention de l’existence d’une clause d’agrément et l’indication de l’organe habilité à statuer sur les demandes d’agrément ;
- Si un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant sont nommés : civilité, nom, prénom et adresse de chacun.
Le journal transmettra une attestation de parution de l’avis de constitution à la personne en charge d’accomplir les démarches. Cette attestation doit être fournie au centre de formalités des entreprises à l’occasion du dépôt de la demande d’immatriculation de la SAS.
La déclaration de constitution d’une SAS (formulaire M0)
Il est nécessaire de compléter une déclaration de création d’une personne morale (formulaire M0) pour demander l’immatriculation d’une SAS. Cette déclaration contient plusieurs informations au sujet de la société (date de création, objet social, adresse du siège social, activité, identité des dirigeants, régime d’imposition…).
Le document à utiliser pour demander l’immatriculation d’une SAS est le formulaire M0 (CERFA 13959*04), que vous pouvez télécharger en suivant ce lien : service-public.fr
En cas de doute, nous vous conseillons de demander des précisions à l’expert-comptable qui vous accompagne. Au delà des informations à compléter, ce professionnel pourra vous aiguiller sur le choix de vos options fiscales.
Le formulaire M0 est complété en trois exemplaires qui devront être fournis au centre de formalités des entreprises.
Le dépôt de la demande d’immatriculation de la SAS au CFE
Une fois que toutes les démarches ci-dessus ont été accomplies, il faut déposer la demande d’immatriculation de la SAS au centre de formalités des entreprises (CFE). Cette formalité peut être effectuée en ligne, directement sur place, ou en transmettant le dossier complet par courrier. Legalplace, un service de création d’entreprise en ligne, propose également aux entrepreneurs de gérer toutes ces démarches.
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Le dossier de demande d’immatriculation d’une SAS à déposer au CFE doit comprendre :
- la déclaration de création d’une personne morale en trois exemplaires (imprimé M0),
- un exemplaire original des statuts de la SAS signés,
- un exemplaire de la décision de nomination du ou des dirigeants sociaux,
- l’attestation de parution de l’avis de constitution de la SAS au journal des annonces légales,
- le certificat du dépositaire des fonds (en cas d’apports en numéraire),
- le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports (en cas d’apport en nature et en l’absence de dispense),
- une copie du titre d’occupation du local où est fixé le siège social de la société,
- pour chaque dirigeant personne physique : une déclaration de non-condamnation, un justificatif d’identité et une attestation de filiation,
- pour chaque dirigeant personne morale : un extrait K-Bis datant de moins de 3 mois,
- pour chaque bénéficiaire effectif : le document relatif au bénéficiaire effectif et aux modalités de contrôle qu’il exerce sur l’entreprise (plus d’infos ici : le registre des bénéficiaires effectifs).
- en cas d’activité réglementée : l’autorisation délivrée par l’autorité de tutelle (si l’activité est réglementée).
D’autres documents peuvent être demandés dans des cas spécifiques, par exemple si un commissaire aux comptes dès la constitution de la SAS, ou en cas d’apport ou d’achat d’un fonds de commerce.
Si vous souhaitez créer une SAS unipersonnelle, nous évoquons les démarches ici : l’immatriculation d’une SASU.
