Comment faire entrer un nouvel associé dans une SASU ?

Contacter un comptable

La SASU est une forme juridique qui permet à une personne seule d’exercer une activité au sein d’une société. Pour autant, se lancer seul ne veut pas dire le rester. En effet, une SASU n’est autre qu’une société par actions simplifiée (SAS) à associé unique. Elle peut très bien accueillir de nouveaux associés en cours d’existence. Un formalisme doit toutefois être respecté mais cette opération ne demande pas une transformation juridique de la société.

Voici, en détail, les deux moyens qui permettent de faire entrer un nouvel associé dans une SASU : la vente d’actions ou l’augmentation de capital. Attention toutefois, il existe des prérequis à ce type d’opération. Nous n’évoquerons que le cas de la SASU à capital variable ; les règles étant beaucoup plus simples pour cette dernière.

Les points à vérifier avant de faire entrer un nouvel associé dans une SASU

Avant toute chose, il convient de s’assurer que le capital social de la SASU ait fait l’objet d’une libération intégrale. Autrement dit, l’associé unique doit avoir versé l’intégralité des fonds qu’il a promis. Cette règle concerne les apports en numéraire, qui peuvent n’être libérés que de la moitié lors de la constitution de la société (50%). A défaut, les juges peuvent prononcer la nullité de l’opération d’augmentation de capital.

Ensuite, il faut également vérifier que les statuts de la société prévoient les règles de fonctionnement à plusieurs associés. Cela n’est généralement pas le cas des modèles de statuts gratuits que l’on retrouve sur Internet. Ici, ce ne sera plus l’associé unique qui prendra les décisions mais la collectivité des associés (ou même parfois, un autre organe). Il faut donc anticiper ce passage à plusieurs associés et prévoir une modification des statuts.

Plusieurs clauses pourront ainsi être mises en place pour régir le fonctionnement de la société : clause d’agrément, clause de sortie conjointe, clause de préemption, clause d’exclusion, etc. Les associés pourront également se mettre d’accord et signer un pacte d’actionnaires. Il ne produira toutefois des effets qu’entre les associés. Quoiqu’il en soit, l’accompagnement par un professionnel peut s’avérer judicieux, voire indispensable dans certains cas.

La cession d’actions appartenant à l’associé unique

Le capital d’une SASU comprend un certain nombre de titres. On les appelle des actions. Leur nombre dépend du montant du capital social et de la valeur attribuée à chaque action. Il peut donc y avoir différentes combinaisons possibles. Par exemple, un capital de 10 000 € peut se décomposer en 10 000 actions de valeur nominale 1 € ou de 1 000 actions de valeur nominale 10 €. Quoiqu’il en soit, les actions d’une SASU appartiennent toutes à l’associé unique. Et, pour accueillir une nouvelle personne, il peut choisir de lui en céder une partie.

Étapes d’une cession d’actions

Une opération de cession d’actions comporte plusieurs étapes importantes. Il faut, tout d’abord, évaluer la société. En effet, bien que le prix soit libre et qu’il résulte d’un accord entre le cédant (vendeur) et le cessionnaire (acheteur), il doit tenir compte de la valeur de l’entreprise. Différentes méthodes existent pour valoriser une société : la méthode des flux de trésorerie, la méthode de multiples (chiffre d’affaires, résultat…), etc. En cas de besoin, demandez à un professionnel – un expert-comptable par exemple – de s’en occuper.

Ensuite, pour des raisons de preuve, il reste préférable d’établir et de signer un acte de cession d’actions. Ce document comporte un certains nombres de mentions obligatoires. Il reprend les principales caractéristiques de l’opération : identité des parties, nombre de titres acheté, prix de cession… Il doit, par ailleurs, être soumis à la formalité de l’enregistrement auprès du service des impôts des entreprises compétents. Un droit proportionnel de 0,10 % doit être versée à cette occasion. Il se calcule sur le prix de cession.

Enfin, une mention spéciale doit être insérée dans le registre des décisions de l’associé unique. Il faut y préciser les conditions d’entrée du nouvel associé. Ces informations figurent généralement dans l’acte de cession lui-même. Attention, il convient également d’inscrire le transfert dans le registre des mouvements de titres.

Effets de la cession d’actions

A l’issue de l’opération, la société passe du statut de SASU à celui de SAS, sans que cela n’ait la moindre incidence juridique. En effet, il n’est pas question de transformer la société. Elle évolue naturellement du statut de SAS unipersonnelle (à associé unique) au statut de SAS pluripersonnelle (à plusieurs associés). Par ailleurs, le montant du capital social ainsi que sa composition, c’est-à-dire le nombre d’actions, ne changent pas. La transaction s’effectue directement entre l’associé en place et le nouvel associé.

D’ailleurs, il faut souligner que l’opération de cession peut générer une taxation chez le cédant. L’associé unique, s’il réalise une plus-value (prix de vente > prix de souscription) doit s’acquitter de l’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux. Deux systèmes existent : le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % ou l’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans le second cas, un abattement pour durée de détention peut s’appliquer sous certaines conditions.

Pour ce qui est du formalisme, il conviendra de procéder à une rectification des statuts uniquement lorsque la répartition des titres y apparaît. L’associé n’y étant plus seul, il faut nécessairement y faire figurer le nouveau participant. Cela dit, l’identité de l’associé unique ne fait pas partie des mentions obligatoires des statuts de SASU. En général, il n’y figure pas. Dans ce cas précis, il n’y a pas lieu d’effectuer de modification.

L’augmentation du capital social de la SASU

Une augmentation de capital pour faire entrer un nouvel associé consiste à créer de nouvelles actions de la SASU à son profit. Ici, l’associé unique ne perçoit pas de sommes d’argent, il ne cède aucun de ses titres. Le capital social de la société est, en revanche, affecté par l’opération. Son montant ainsi que le nombre d’actions augmentent, en fonction de l’apport effectué par le nouveau participant.

Étapes de l’augmentation de capital

Pour effectuer une augmentation de capital social de SASU en bonne et due forme, il faut également procéder à une évaluation de la société. L’objectif est de ne pas léser l’actionnaire en place, c’est-à-dire l’associé unique. Ici, la valeur attribuée à la société avant opération d’augmentation est fondamentale. Elle va permettre de calculer le « droit d’entrée » qu’aura à verser le nouvel associé pour participer au capital social. Ce dernier alimentera une prime d’émission.

Le principe est très simple à comprendre. Le jour où une SASU augmente son capital, elle est, en principe, mieux valorisée que lors de sa création. Autrement dit, elle vaut plus d’argent que le montant du capital social initial. Il serait donc injuste, pour l’associé unique, qu’un nouvelle associé puisse entrer au capital de sa société et détenir une participation proportionnellement aussi importante que celle qu’il aurait eue s’il faisait partie du projet dès le départ.

Illustrons nos propos : une SASU est valorisée 100 000 €. Son capital social, fixé à 10 000 €, comprend 1 000 actions ayant une valeur nominale de 10 €. Chaque action vaut donc dix fois son prix d’origine, soit 100 €. Imaginons qu’un nouvel associé entre au capital avec un apport de 5 000 €. Contrairement aux idées reçues, il n’aura pas droit à 50% du capital ( 5 000 / 10 000 ) mais à 5%. L’opération a créé 50 actions ( 5 000 / 100) et une prime d’émission de 4 500 €.

En pratique, c’est l’associé unique de la SASU qui décide de l’augmentation de capital social, au moyen d’une décision unilatérale. Il doit respecter les conditions fixées par les statuts. En général, il doit simplement rédiger et signer un procès-verbal de décision de l’associé unique (PV). Mais d’autres formalités s’imposent (voir ci-dessous).

Effets de l’augmentation de capital

Juridiquement, une opération d’augmentation de capital social n’a pas d’incidence sur la forme juridique de la société. La SASU devient, comme pour le cas de la cession d’actions, une SAS. Toutefois, les modifications apportées au capital social (augmentation du montant et du nombre de titres en circulation) rendent nécessaires la modifications des statuts de la société. Ses caractéristiques fondamentales sont, en effet, affectées.

A ce titre, il convient de rédiger un procès-verbal de décision de l’associé unique. Puis, il faut le faire enregistrer au service des impôts (coût : 375 € ou 500 € si le capital dépasse 225 000 €). Un avis d’augmentation de capital doit être rédigé et diffusé dans un support habilité à recevoir des annonces légales. Enfin, une demande d’inscription modificative doit être déposée sur le site Internet du Guichet Unique (procedures.inpi.fr). Un extrait Kbis comportant la mention du nouveau capital social est remis.

Cession d’actions ou augmentation de capital : avantages et inconvénients