Comment conserver le contrôle de sa société lors d’une levée de fonds ?

Lorsqu’une société lève des fonds, son associé fondateur risque de subir une dilution de sa participation au capital social. Ce mécanisme entraîne une diminution de son pourcentage de détention et donc de son pouvoir de décision. Ainsi, l’arrivée de nouveaux actionnaires peut lui faire perdre le contrôle de sa propre société. Toutefois, il existe différentes options qui lui permettent de garder la majorité du capital. Ce dossier vous les présente dans un dossier intitulé : comment conserver le contrôle du capital d’une société en cas de levée de fonds ?

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Les procédés utilisés pour conserver le contrôle lors d’une levée de fonds

Pour qu’un associé fondateur conserve le contrôle du capital de sa société lors d’une levée de fonds, il dispose principalement de deux leviers.

Tout d’abord, il peut effectuer plusieurs levées de fonds successives assorties de primes d’émissions importantes, ce qui limitera la dilution de sa participation.

Ensuite, il a la possibilité d’émettre des titres spécifiques qui ne confèrent pas un accès définitif au capital de sa société. Il peut s’agir d’obligations convertibles en actions par exemple.

Voici en quoi consiste chaque procédé, étant précisé que sa mise en place nécessite l’accord des investisseurs. En effet, laisser la majorité des droits de vote au chef d’entreprise n’est pas un acte anodin. Un projet à fort potentiel peut justifier une telle décision.

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Augmenter le capital au lieu de céder ses actions aux investisseurs

Intérêt de la prime d’émission

La première solution pour garder le contrôle de son entreprise consiste à mettre en place une levée de fonds assortie d’une prime d’émission plus ou moins importante. D’ailleurs, il peut même être conseillé d’effectuer plusieurs levées de fonds successives de la sorte.

La prime d’émission est un dispositif qui vise à protéger les associés en place contre le risque de dilution de leur participation généré par l’arrivée de nouveaux associés. Elle ne concerne pas que les levées de fonds mais, plus largement, toutes les opérations d’augmentation de capital. Elle s’analyse comme un « droit d’entrée » dont s’acquittent les nouveaux arrivants. Cette fraction de leur apport ne leur confère aucun droit sur le capital.

Ainsi, au plus le dirigeant fondateur aura fait prendre de la valeur à sa société au jour où il lèvera des fonds, au plus la prime d’émission sera importante. Son pourcentage de détention du capital se diluera ainsi le moins possible.

Exemple de levée de fonds avec prime d’émission

Servons-nous du cas suivant afin d’illustrer nos propos. Bastien s’associe avec l’un de ses amis pour créer une start-up. Il opte pour la société par actions simplifiée et lui consent un apport initial de 27 000 €. Il se voit remettre 2700 actions de 10 €. Son ami, quant à lui, apporte 3 000 €. Il est titulaire de 300 actions. Bastien détient donc 90% du capital et son ami 10%.

Les fonds apportés leur permettent de développer considérablement leur start-up. Seulement voilà, ils ne sont pas suffisants. Bastien et son ami on besoin de beaucoup plus d’argent. Ils pensent alors à lever des fonds. Pour cela, ils vont devoir évaluer leur société. Imaginons qu’elle vale 300 000 € (nous ne présenterons pas ici les méthodes de valorisation).

Chaque titre souscrit lors de la création a dorénavant une valeur de marché de 100 € ( 300 000 / 3 000 ). Elle a été multipliée par 10. Bastien et son ami estiment leur besoin de financement à 200 000 €. Ils vont donc solliciter différents investisseurs pour qu’ils apportent cette somme en numéraire.

Une augmentation de capital leur sera réservée pour un montant global de 200 000 €. Elle génèrera la création de 2 000 titres d’une valeur nominale de 10 € ( 200 000 / 100 ) ainsi qu’une prime d’émission de 180 000 € ( 2 000 x ( 100 – 10 ).

Au final, voici les quote-part de titres et de détentions revenant aux associés après l’opération :

AssociésActions détenuesParticipation (en %)
Bastien2 70054 %
Ami3006 %
Investisseurs2 00040 %
Total5 000100 %

Bastien restera donc majoritaire après la levée de fonds.

Émettre des valeurs mobilières particulières

D’autres dispositifs permettent de garder le contrôle de sa société lors d’une levée de fonds. Ils consiste à émettre des valeurs mobilières spécifiques comme des obligations convertibles en actions (OCA) ou des bons de souscription d’actions et de parts de créateurs.

Les obligations convertibles en actions (OCA)

Le principe des OCA est très simple. La société émet, dans un premier temps, des obligations. Les obligations sont des titres qui ne donnent pas accès au capital social. Ils constituent alors une dette que la société doit rembourser à une date bien précise (ou selon un calendrier fixé). Ainsi, le chef d’entreprise conserve, dans l’immédiat, le contrôle de sa structure.

Si cette dernière ne parvient pas à rembourser les obligations émises, sa dette se transforme en actions. C’est généralement un pacte d’actionnaires qui prévoit les quantités d’actions créées.

Ce dispositif est très souple puisqu’il est également possible de prévoir des non-remboursements (et donc des prises de participations) progressifs dans le temps.

Les bons de souscription d’actions (BSA)

Les BSA, plus connus sous l’appellation « stock-options », suivent une logique diamétralement opposée à celle présentée pour les OCA. L’investisseur détient immédiatement plus de la moitié du capital mais il permet au fondateur de lui racheter ses titres. Il lui offre ainsi la possibilité de redevenir éventuellement majoritaire à l’issue d’une période d’indisponibilité. Une fois encore, c’est un pacte d’actionnaire qui fixe la plupart des règles applicables.

Les BSA génère une fiscalité assez lourde pour les investisseurs puisque les gains procurés par la revente (plus-value sur cession de titres) ne bénéficient d’aucun régime de faveur. Ils sont donc soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux, après application d’un abattement pour durée de détention. Par conséquent, plus la durée de détention est faible, plus l’abattement est réduit et donc la pression fiscale élevée.

Les autres formes de valeurs mobilières

Il existe de nombreux autres procédés intéressants, comme les bons de soucription de parts de créateurs d’entreprises (BSPCE) ou l’attribution d’actions gratuites. Toutefois, nous ne les aborderons pas ici car ils nécessitent la réunion de nombreuses conditions (détention de capital par exemple).

De plus, il est toujours envisageable, en SAS par exemple, de créer des catégories d’actions particulières, comme des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou, au contraire, des actions à droit de vote double.

Enfin, les statuts peuvent contenir différentes clauses ayant pour objectif d’aménager l’actionnaire : clause de préemption, clause d’agrément, clause d’exclusion… Un pacte d’actionnaire peut également venir encadrer l’ensemble.

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Thibaut Clermont

Co-fondateur du site Le Coin des Entrepreneurs et dirigeant de FCIC, société spécialisée dans l'édition de sites internet sur la création, la gestion et la reprise d'entreprise. Ancien expert-comptable stagiaire.



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