Comment appeler le capital non libéré d’une société ?

Lorsqu’ils signent les statuts sociaux, les associés de sociétés s’engagent notamment à effectuer des apports. Or, ils peuvent, dans certaines conditions, ne verser qu’une partie des fonds promis. Le solde devra être mis à disposition de la société plus tard, et dans un délai maximum de 5 ans. Ces règles s’appliquent également en cas d’augmentation du capital social. Dans ces deux cas de figure, une procédure spéciale s’applique pour appeler le capital souscrit non versé. La plupart du temps, il appartient au dirigeant de réclamer les fonds aux associés concernés. Voici comment appeler le capital non libéré d’une société, lors de la constitution ou d’une augmentation de capital.

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Rappel sur les règles applicables en matière de libération de capital

Les associés d’une société peuvent ne libérer qu’une partie du capital qu’ils ont souscrit sous forme d’apport en numéraire. Cette règle s’applique non seulement lors de la constitution de la société, mais également en cas d’augmentation de capital. La quote-part à verser dépend de la forme juridique de la société, et de la nature de l’opération (création ou modification du capital). Voici un récapitulatif :

ConstitutionAugmentation de capital
SASU et SAS50%25%
EURL et SARL20%25%
SA50%25%
SNCSelon les statutsSelon les statuts

Attention, une augmentation de capital ne peut être effectuée que si le capital initial a été intégralement libéré par les fondateurs. Dans le cadre contraire, l’opération ne peut être engagée. La libération partielle du capital social présente également d’autres inconvénients. Cette technique empêche la société de bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés de 15% par exemple et de verser des dividendes à ses associés.

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L’appel du capital non-libéré au moment de la constitution de la société

Le capital non-libéré lors de la création de la société doit faire l’objet d’un appel de fonds par le dirigeant. Ce dernier doit, tout simplement, adresser un courrier aux associés, en leur demandant de bien vouloir libérer le solde de leur souscription au capital. Un délai doit figurer dans le courrier, si les statuts ne contiennent aucune disposition à ce sujet.

Cet appel doit émaner :

  • Du gérant pour une EURL, une SARL ou une SNC,
  • Du président pour une SASU ou une SAS,
  • Ou du conseil d’administration ou du directoire pour une SA.

La date limite de versement du solde est fixée à 5 années à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Les statuts peuvent toutefois prévoir une durée inférieure. Enfin, si le versement n’intervient pas dans les délais impartis, toute personne intéressé peut saisir le tribunal de commerce en référé. Le président peut infliger une astreinte au gérant le temps qu’il procès aux appels de fonds. Il peut même désigner un mandataire pour le faire à sa place.

Pour connaître les règles applicables en matière de dépôt de capital social par statut juridique :

1. Le dépôt du capital social d’une SASU2. Le dépôt du capital social d’une EURL
3. Le dépôt du capital social d’une SAS4. Le dépôt du capital social d’une SARL

L’appel du capital non-libéré en cas d’augmentation de capital social

Les règles qui encadrent le versement du capital souscrit non-libéré immédiatement à la date de réalisation de l’opération d’augmentation de capital sont assez proches de celles prévues lors de la constitution de la société. Il convient, tout d’abord, de consulter les statuts, car ils peuvent prévoir la démarche à suivre.

A défaut, les associés ont la possibilité de déterminer collectivement un calendrier des versements. La procédure à suivre est alors consignée dans un procès-verbal d’assemblée générale (société à plusieurs associés) ou de décision de l’associé unique (société unipersonnelle). Si rien n’est prévu, il revient au dirigeant de prendre la décision.

Quoiqu’il en soit, c’est le dirigeant qui appelle le solde des apports, en réclamant à chaque associé sa quote-part. Ici, les associés doivent verser le solde des apports en numéraire dans un délai de 5 ans à compter du jour où l’opération d’augmentation de capital est devenue définitive.

Pour connaître les règles applicables en matière d’augmentation de capital social par statut juridique :

1. L’augmentation de capital d’une SASU ou d’une SAS2. L’augmentation de capital d’une EURL
3. L’augmentation de capital d’une SARL

Thibaut Clermont

Co-fondateur du site Le Coin des Entrepreneurs et dirigeant de FCIC, société spécialisée dans l'édition de sites internet sur la création, la gestion et la reprise d'entreprise. Ancien expert-comptable stagiaire.

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