Pour plusieurs motifs, les associés d’une SARL peuvent avoir besoin de procéder à une augmentation de capital social : la volonté de renforcer le capital social, la reconstitution des capitaux propres pour apurer des pertes, l’entrée de nouveaux associés au capital de la SARL…
Nous allons dans ce dossier vous expliquer comment effectuer procéder à une augmentation de capital social en SARL.
Comment augmenter le capital social d’une SARL ?
Les associés disposeront de plusieurs solutions pour effectuer une augmentation de capital dans une SARL :
- Augmentation de capital pour apports en numéraire ;
- Augmentation de capital pour incorporation de réserves ;
- Augmentation de capital pour apports en nature.
Nous traitons ici l’augmentation de capital par apport en numéraire, les autres modes d’augmentation sont abordés en détail dans ces publications : l’augmentation de capital par apport en nature et l’augmentation de capital par incorporation de réserves.
L’augmentation de capital d’une SARL peut se matérialiser de deux manières différentes :
- L’augmentation de la valeur nominale des parts sociales ;
- La création de nouvelles parts sociales. Dans ce cas, une prime d’émission peut être prévue pour compenser l’excédent entre la valeur réelle des parts sociales et leur valeur nominale.
Le droit préférentiel de souscription
Bien que la loi ne prévoie pas que les associés de SARL disposent d’un droit préférentiel de souscription, les statuts peuvent en décider autrement.
Les associés présents se verront ainsi attribuer des droits préférentiels de souscription à chaque augmentation de capital de la SARL, qui leur permettront de souscrire un nombre déterminé de parts sociales nouvellement créée. Les associés qui le souhaitent pourront céder leurs droits préférentiels de souscription.
La procédure d’agrément dans les SARL
L’augmentation de capital dans une SARL peut se traduire par la souscription de nouvelles parts sociales par les associés déjà présents dans le capital, mais également par de nouveaux associés.
Selon les cas, et selon ce qui a été prévu préalablement dans les statuts de la SARL, une procédure d’agrément devra être respectée par accueillir les nouveaux associés.
Cette procédure est expliqué en détail ici : l’agrément en SARL.
La décision en assemblée de l’augmentation de capital social
Pour décider une augmentation de capital au sein d’une SARL, les associés doivent être réunis en assemblée générale extraordinaire.
Normalement, deux assemblées devront être réunies :
- La première ayant pour vocation de décider de l’augmentation de capital ;
- La seconde pour constater l’accomplissement des formalités d’augmentation de capital.
La majorité nécessaire pour décider d’une augmentation de capital sera donc de :
- 3 quarts des parts sociales pour les SARL constituées avant le 4 août 2005 ;
- 2 tiers des parts sociales pour les autres SARL, avec un quorum d’un quart des parts sociales sur première convocation et d’un cinquième des parts sociales sur deuxième convocation.
La décision devra être néanmoins prise à l’unanimité si l’augmentation de capital de la SARL est décidée en augmentant la valeur nominale des parts sociales.
Les formalités liées à l’augmentation de capital social
Le dépôt des apports en numéraire sur un compte bloqué
Les fonds versés par les associés ou les tiers souscripteurs font l’objet d’un dépôt, dans les 8 jours suivant leur réception, soit :
- Sur un compte bancaire bloqué ;
- A la caisse des dépôts et consignations (service supprimé depuis le 1er juin 2021) ;
- Chez un notaire.
Ils seront ensuite débloqués sur présentation de l’extrait Kbis par le gérant de la SARL.
La publication d’un avis d’augmentation de capital social
Un avis d’augmentation de capital social doit être publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales. Cet avis de publicité doit contenir l’ensemble des mentions suivantes lorsqu’il se rapport à une augmentation de capital social en SARL :
- Dénomination sociale de la société ;
- Forme juridique ;
- Montant de l’ancien capital social ;
- Adresse du siège social ;
- Numéro unique d’identification de l’entreprise (numéro SIREN) ;
- Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où la société est immatriculée ;
- Désignation de l’organe ayant décidé l’augmentation de capital ;
- Montant du nouveau capital social ;
- Numéro de l’article des statuts modifié en conséquence.
Le dossier d’augmentation de capital social
Un dossier complet d’augmentation de capital doit enfin être déposé au CFE (Centre de Formalités des Entreprises), et doit notamment comprendre :
- l’attestation de dépôt des fonds,
- l’avis de parution dans un journal d’annonces légales,
- un exemplaire du procès-verbal d’assemblée,
- un exemplaire des statuts mis à jour,
- un formulaire M2 en trois exemplaires,
- et un pouvoir du gérant si ce dernier ne signe pas lui-même le formulaire M2.
Les autres types d’augmentations de capital dans les SARL :
- L’augmentation de capital par apport en nature dans les SARL
- L’augmentation de capital par incorporation de réserves dans les SARL
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