Certaines sociétés peuvent laisser la possibilité à leurs associés de ne pas verser immédiatement l’intégralité de l’argent qu’ils ont promis. Cette libération partielle du capital social présente certains avantages, mais également de nombreux inconvénients. Il est important de les comprendre avant de mettre en œuvre une telle opération car elle peut avoir des conséquences importantes pour chaque partie.
Voici les avantages et les inconvénients de la libération partielle du capital social. Nous commencerons ce dossier par quelques rappels préalables pour resituer le contexte.
La libération partielle du capital social : rappels utiles
Toutes les sociétés ont un capital social. Ce dernier comprend notamment les apports d’argent effectués par les associés lors de la constitution. On les appelle des apports en numéraire.
Dans les sociétés commerciales, les associés peuvent prendre l’engagement d’apporter une certaine somme d’argent (« capital souscrit ») et ne verser qu’une partie seulement à la création (« capital libéré »). On parle, dans ce cas, de libération partielle du capital.
La quantité minimale de capital à libérer lors de la constitution dépend de la forme juridique de la société. Voici les pourcentage à respecter par statut :
- Sociétés à responsabilité limitée (SARL, y compris EURL) : 20%
- Sociétés par actions (SA, SAS y compris SASU) : 50%
- Et sociétés en nom collectif (SNC) : montant prévu dans les statuts
Les associés devront apporter le solde en fonction des besoins de la société, en réponse à un appel de la direction de la société. Le délai maximal pour libérer les apports en numéraire est de 5 ans en général.
Les avantages de la libération partielle du capital social
La libération partielle du capital présente deux avantages importants. Le premier profite directement à la société tandis que le second bénéficie aux associés.
Une libération des apports en fonction des besoins de la société
Le capital social attribué à une société peut être conséquent et pas forcément utile à la société lors du démarrage de l’activité. Les besoins de trésorerie pourront survenir plus tard, en cours de vie sociale. Ils pourront également dépendre de l’avancement du projet. Ne pas libérer l’intégralité du capital permet aux associés de conserver une partie de leurs apports, dans l’attente d’un appel de fonds.
Également, cette technique permet aux associés ou aux actionnaires de « contrôler » l’utilisation des ressources financières par le(s) dirigeant(s) de l’entreprise. Ces derniers peuvent ainsi prendre leurs dispositions lorsqu’ils détectent un problème. Attention toutefois, ils ne peuvent se rétracter que si les représentants de l’entreprise n’ont pas encore appelé le solde des apports.
Des apports différés qui permettent de constituer un capital plus important
La libération partielle du capital social permet également aux associés de doter leur société avec un capital définitif plus important que celui prévu au jour de la constitution. Cette technique peut servir à accroître sa crédibilité vis-à-vis de ses partenaires et faciliter la conclusion de certaines opérations.
Cette stratégie est cependant assez risquée pour les associés puisqu’ils s’engagent à verser des fonds dont ils ne disposent pas encore au moment où ils créent la société. En général, on recommande d’y avoir recours après avoir eu confirmation d’une rentrée future de trésorerie (donation par exemple ou succession imminente).
Les inconvénients de la libération partielle du capital
Nombreux sont les inconvénients d’une libération partielle. Ils ont généralement raison de cette technique, assez peu utilisée en pratique par les créateurs de sociétés.
Application de l’impôt sur les sociétés au taux plein
Les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) peuvent, sous certaines conditions, bénéficier d’un taux réduit. Ce dernier, qui ne profite qu’à une partie seulement des bénéfices, s’élèvent à 15%. Il représente presque la moitié du taux normal, qui s’applique pour le surplus.
Lorsqu’une société dispose d’un capital non-libéré à la clôture d’un exercice comptable, elle ne peut bénéficier de ce taux réduit. Par conséquent, les bénéfices sont intégralement soumis à l’IS à taux plein. Cette « pénalité » peut coûter jusqu’à 4 000 euros à la société…
Blocages dans le fonctionnement de la société
La non-libération intégrale du capital social a également des impacts sur le fonctionnement de la société. Tant que les associés fondateurs n’ont pas versé les fonds qu’ils ont promis, la société a l’interdiction d’augmenter son capital social (augmentation de capital par voie d’apport en numéraire).
D’autre part, une société qui attend de percevoir le solde des apports en numéraire de ses associés ne peut leur verser de dividendes. Ainsi, même si elle constate des bénéfices et que les associés sont d’accords pour les distribuer sous forme de dividendes, la Loi leur empêche de le faire.
Versement forcé en cas de difficulté financière avérée
Les associés d’une société en difficulté financière peuvent être contraints de libérer le solde de leurs apports. En effet, en cas de redressement judiciaire, l’administrateur peut leur demander de verser le solde dû. Pour ce qui est de la liquidation judiciaire, c’est au liquidateur que revient ce pouvoir.
Libérer partiellement le capital social : synthèse des avantages et inconvénients
| Avantages | Versement des fonds au fur et à mesure des besoins Constitution d’un capital social plus important que prévu |
| Inconvénients | Exclusion du taux réduit d’impôt sur les sociétés Distribution de dividendes impossible Augmentation de capital en numéraire interdite Libération forcée en cas de procédure collective |
