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Les cessions d’actions de SAS et de SA

En principe, les cessions d’actions de SAS et de SA sont libres et ne nécessite pas une acte de cession écrit. Toutefois, les statuts d’une SAS ou d’une SA peuvent encadrer les cessions d’actions de plusieurs manières (agrément, préemption…).

cession d'actions de SAS et de SA

Procédure d’agrément sur les cessions d’actions de SAS et de SA

La loi ne prévoit aucune procédure d’agrément dans le cadre d’une cession d’actions de SAS ou de SA. Toutefois, les statuts peuvent introduire l’application d’un agrément.

L’agrément sur les cessions d’actions de SAS

Les statuts d’une SAS peuvent prévoir un agrément pouvant viser toute cession d’actions ou seulement certaines d’entre elles (à un tiers, au conjoint, à un associé…). Les modalités de fonctionnement de l’agrément sont convenus statutairement (notification de la cession, conditions d’obtention de l’agrément, conséquences du refus…), il convient donc de les consulter pour connaître la procédure à suivre.

Pour plus d’informations : l’agrément en SAS

L’agrément sur les cessions d’actions de SA

Les statuts d’une SA non cotée peuvent prévoir un agrément mais avec une portée plus limitée qu’en SAS car seules les cessions aux tiers et aux actionnaires peuvent être visées. Pour la procédure à suivre, il convient de se fier aux dispositions prévues par les statuts.

Autres clauses restreignant les cessions d’actions

D’autres clauses statutaires peuvent également restreindre la liberté des cessions d’actions de SAS ou de SA.

Les clauses limitant la liberté des cessions d’actions de SAS

Les statuts d’une SAS peuvent tout d’abord prévoir une clause de préemption dans le but d’accorder un droit de préférence aux associés en place ou à certains d’entre eux en cas de cession d’actions, obligeant ainsi l’associé qui envisage de céder ses actions à proposer la cession aux bénéficiaires de la clause en priorité, dans les conditions prévues par les statuts.

Egalement, les statuts d’une SAS peuvent restreindre les possibilités de cession d’actions au moyen d’une clause d’inaliénabilité, qui permet d’empêcher les cessions d’actions pendant une durée inférieure à 10 ans. Cette clause peut ne viser que certains associés et/ou certaines catégories d’actions.

Les clauses limitant la liberté des cessions d’actions de SA

Dans les SA non cotée, il est également possible de mettre en place une clause de préemption dans le but d’accorder un droit de préférence aux actionnaires en place ou à certains d’entre eux en cas de cession d’actions. Par contre, l’inaliénabilité est impossible.

Formalités des cessions d’actions de SAS et de SA

L’acte de cession d’actions

La loi ne requiert pas un acte de cession écrit à l’occasion d’une cession d’actions de SAS ou de SA, le transfert de propriété des actions s’effectue par virement de compte à compte. Pour des raisons de preuve, il est toutefois fortement recommandé de constater la cession par écrit en y mentionnant les caractéristiques de l’opération (identité des parties, nombre de titres acheté, prix de cession…).

La signification de la cession d’actions à la société

Dans les SAS, le cédant doit signifier la cession d’actions à la société avec l’acte de cession ou par un ordre de mouvement devant contenir les informations suivantes : date du transfert, compte du cédant à débiter, nombre d’actions cédées en toutes lettres et en chiffres, nature des actions cédées, identification du titulaire du compte du cessionnaire qui doit être crédité ou à créer.

La société inscrit ensuite les actions achetées au compte de l’acheteur puis met à jour le registre des mouvements.

Dans les SA ne faisant pas offre au public de titres et ne comportant pas plus de 100 actionnaires, la procédure à suivre est similaire : établissement d’un ordre de mouvement, inscription en compte, mise à jour du registre des mouvements.

La publication de la cession d’actions

En l’absence d’écrit, la cession doit être déclarée aux impôts au moyen du formulaire n°2759, utilisé pour déclarer les cessions de droits sociaux non constatés par un acte et pour acquitter les droits d’enregistrement afférents à ces cessions.

Fiscalité des cessions d’actions de SAS et de SA

Les cessions d’actions sont soumises aux droits d’enregistrement, payables par l’acquéreur dans le mois suivant la cession à l’occasion du dépôt du formulaire n°2759. Ces droits sont calculés sur le prix de cession au taux de 0,10%.

Le cédant est quant à lui imposable aux prélèvements sociaux au taux de 15,5% ainsi qu’à l’impôt sur le revenu au barème progressif sur la plus-value qu’il réalise. Un abattement général ou renforcé pour durée de détention est applicable dans certains cas.

Nous abordons en détail la fiscalité liée aux cessions de titres dans cet article : L’imposition des plus-values de cession de titres de sociétés

 


Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise


10 commentaires sur “Les cessions d’actions de SAS et de SA”

  1. Salomé

    Bonjour,

    Comment se passe la procédure d’agrément lorsque la cession de titre concerne l’ensemble des actions de la société ? En d’autre terme si tous les associés souhaitent vendre leurs actions en même temps et à la même personne ?
    Un seul et même contrat pour l’ensemble de l’opération est-il possible ?
    Faut-il, malgré tout organiser une AGE pour obtenir l’agrément du cessionnaire ?

    Merci beaucoup

    • Pierre Facon

      Bonjour,
      Dans cette situation, il faut un acte par cession (soit un acte par associé) puisqu’une cession de titres concerne uniquement l’associé sortant détenteur des titres cédés et l’acquéreur.
      Si un agrément est prévu, il est possible que chaque cession doit être agréée au préalable. Tout dépend de ce qui est prévu dans vos statuts.

  2. Cristiana Lelika

    Bonjour,
    Je suis présidente d’une SAS. Je voudrais céder mes actions à mon associée et démissionner de ma fonction de présidente.
    Nous avons rédigé un acte de cession. Quelles sont les démarches à suivre ?
    – enregistrement au greffe ?
    – publication d’annonce légale ?
    – envoi du formulaire 2579?
    Merci beaucoup

    • Pierre Facon

      Bonjour,
      Oui il y a des formalités à effectuer au greffe et une publicité à faire vu qu’il y a un changement de président.
      Le formulaire 2579 est nécessaire en l’absence d’acte de cession, ce qui n’est pas votre cas. Il faut déclarer l’acte de cession aux impôts.

  3. Lionel D

    Bonjour,
    Est-ce qu’une cession de parts doit entraîner une modification des statuts ? Et de fait une publication officielle ?
    Merci de vos réponses,
    Cordialement

    • Pierre Facon

      Bonjour,
      S’il s’agit d’une cession de parts sociales de SARL (et non d’actions, comme nous l’évoquons ici), une mise à jour des statuts est nécessaire.
      Nous évoquons cela ici : les cessions de parts sociales.

  4. Sonia Perel

    Bonjour,
    Avec mes associés nous allons céder des actions à un nouvel entrant dans notre SAS. Nous avons rédigé un acte de cession.
    Mais du coup, je ne comprends pas s’il faut quand même remplir le formulaire 2759 pour le SIE. Si non, comment s’acquitter des droits d’enregistrement?

    Merci d’avance pour votre réponse,
    Cordialement
    Sonia

    • Pierre Facon

      Bonjour,
      Si un acte a été rédigé, vous devez faire enregistrer l’acte de cession des actions. Pas besoin de formulaire 2579.
      Les cessions d’actions étant libres, elles peuvent très bien être réalisées sans acte de cession. Dans ce cas, il faut compléter ce formulaire.

  5. Boucheneb fateh

    Bonjour,
    Je souhaite céder des actions de ma société SASU. Pour la rédaction de l’acte de cession, est-ce que je dois mettre en personne cédante la personne morale (ma société) ou la personne physique (moi le président).
    Cordialement.

    • Pierre Facon

      Bonjour,
      Vous, en tant qu’associé.

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