Les statuts sont un document qui prévoit l’organisation et le fonctionnement d’une société. Leur rédaction par écrit est obligatoire pour pouvoir créer une société, quelle que soit sa forme juridique. De plus, la loi impose aux associés d’y incorporer un certain nombre de clauses indispensables.
Ce dossier vous informe sur les clauses indispensables que l’on doit retrouver dans les statuts d’une société commerciale :
- Les clauses obligatoires pour toutes les sociétés
- Les clauses obligatoires et spécifiques par type de société
- Les clauses nécessaires au bon fonctionnement de la société
Les clauses obligatoires pour toutes les sociétés
L’article L 210-2 du Code de commerce impose que les éléments suivants doivent être obligatoirement précisés dans les statuts de toute société commerciale :
- la forme juridique ;
- la durée de la société, qui ne peut pas excéder 99 ans ;
- la dénomination sociale, c’est-à-dire le nom de la société ;
- le siège social, qui correspond à l’adresse administrative de la société ;
- l’objet social, qui décrit l’ensemble des activités pouvant être exercées par la société ;
- et le montant du capital social.
Les clauses obligatoires et spécifiques par type de société
Ensuite, au niveau du contenu des statuts, le Code de commerce prévoit des dispositions spécifiques en fonction de la forme juridique de la société. Voici les clauses spécifiques obligatoires au niveau des statuts de SARL et de SAS, qui sont les principales formes juridiques de société utilisées aujourd’hui.
Les statuts de SARL
En plus des mentions générales prévues pour toutes les sociétés par le Code de commerce, les statuts d’une SARL doivent également contenir des clauses qui précisent les informations suivantes :
- l’évaluation de chaque apport en nature ;
- le cas échéant, les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites les parts sociales en industrie ;
- la répartition des parts entre les associés ;
- la libération des parts ;
- le dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire ;
- les règles relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation.
Les statuts de SAS
En plus des mentions générales, les statuts d’une SAS doivent également contenir des clauses qui précisent les informations suivantes :
- la forme des actions (nominative ou au porteur) ;
- pour chaque catégorie d’actions émises, le nombre d’actions et la nature des droits particuliers attachés à celles-ci et, selon le cas, la part du capital social qu’elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent ;
- le cas échéant, les modalités liées aux actions résultant d’apports en industrie ;
- l’identité de chaque associé qui réalise un apport en nature, l’évaluation de chacun de ces apports et le nombre d’actions remises en contrepartie ;
- l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers ainsi que leur nature ;
- l’identité des premiers dirigeants de la société ;
- les modalités relatives au fonctionnement des organes de direction ;
- les formes et conditions des décisions prises en assemblée d’associés ;
- le cas échéant, l’identité des premiers commissaires aux comptes ;
- les règles relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation.
Les clauses nécessaires au bon fonctionnement de la société
Enfin, en plus de toutes les clauses obligatoires prévues par le Code de commerce, les statuts d’une société doivent contenir toutes les clauses qui vont permettre d’en assurer le bon fonctionnement. Il s’agira notamment de clauses pour déterminer :
- le cas échéant, les modalités de variabilité du capital social ;
- la nomination des dirigeants de la société (ou les modalités de nomination), leurs pouvoirs et les conditions de fonctionnement de leur mandat (rémunération, durée…) ;
- les règles qui encadrent les transmissions de titres, par voie de cession et par voie de succession ;
- les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social ;
- les règles de quorum et de majorité dans les assemblées.
