La société en commandite par actions (SCA) est une forme juridique peu courante, généralement utilisée dans les grands groupes. Elle permet à un petit nombre d’actionnaires – les commandités – de garder le contrôle et la gestion de la société, même en cas d’offre au public de ses titres. En pratique, cette société partage de nombreux points communs avec la société en commandite simple (SCS) et avec la société anonyme (SA). Voici ce qu’il faut retenir au sujet de la SCA : définition, fonctionnement et création.
Définition de la société en commandite par actions (SCA)
La SCA est une société de capitaux. C’est une forme de société commerciale, dont l’objectif est généralement de réunir de nombreux investisseurs pour mobiliser des fonds importants. Le capital de cette société se compose d’actions, en principe librement négociables.
La société en commandite par actions partage des règles communes avec la société en commandite simple (SCS) et avec les sociétés par actions (comme la société anonyme par exemple). Les règles qui la régissent proviennent du Code de Commerce et du Code Civil.
L’avantage majeur de la SCA réside dans le verrouillage du capital dont bénéficie une certaine catégorie actionnaires : les associés commandités (voir ci-dessous). Cette structure juridique leur permet de conserver le contrôle et la gestion de la société en toute circonstance.
Fonctionnement de la société en commandite par actions (SCA)
La SCA se distingue des sociétés commerciales traditionnelles sur un point fondamental, tenant aux associés. C’est un statut qui réunit des associés « actifs » ayant la qualité de commerçants (on les appelle des commandités) et des associés « passifs » dont l’un des principaux objectifs consiste à apporter de l’argent et à surveiller la gestion (les commanditaires). Les premiers gèrent la société, les seconds la financent.
Le statut des commandités ressemble, en tout point, à celui des associés de sociétés en nom collectif (SNC). Leur responsabilité est indéfinie et solidaire et les cessions d’actions sont encadrées. Ces dernières nécessitent, notamment, un agrément de tous les associés. Si les statuts ne prévoient pas de dispositions particulières, tous les associés commandités sont gérants de la SCA.
Le gérant d’une SCA, s’il est désigné parmi les associés, doit obligatoirement appartenir à la catégorie des associés commandités. Cela dit, un tiers, c’est-à-dire une personne étrangère à la société, peut également accéder au poste de gérant de SCA. Le gérant associé est affilié à la sécurité sociale des indépendants. Pour le gérant non-associé, il relève du régime général de la sécurité sociale.
Le statut des commanditaires est complètement différent. Il s’apparente à celui des associés de société anonyme (SA). Ces derniers bénéficient d’une limitation de leur responsabilité au montant de leurs apports. Ils ne peuvent, en aucun cas, participer à la gestion de la société. En revanche, ils contrôlent sa gestion : au moins 3 commanditaires doivent appartenir à un conseil de surveillance.
Pour le reste, une société en commandite par actions restent soumises aux mêmes obligations que les sociétés commerciales. Elle doit, par exemple, tenir une comptabilité et faire approuver ses comptes chaque année. Ses bénéfices sont imposés selon le régime de l’impôt sur les sociétés (IS), mais la société peut opter, sous conditions et temporairement, pour l’impôt sur le revenu (IR).
Création d’une société en commandite par actions (SCA)
Pour créer une SCA, il faut d’abord réunir au moins 4 associés. La loi impose la présence d’au moins trois associés commanditaires et d’un associé commandité. Au passage, il faut souligner que, contrairement à la SCS, le capital social d’une SCA doit être d’au moins 37 000 euros. Il passe même à 225 000 euros si la société effectue un appel public à l’épargne.
Tous les apports au capital sont possibles en SCA, à l’exception des apports en industrie pour les associés commanditaires. Rappelons que les apports en industrie, même s’ils donnent lieu à attribution d’actions, ne forment jamais le capital social d’une société. Ce dernier comprend les apports en numéraire (argent), ainsi que les apports en nature (biens).
La moitié au moins (50 %) des apports en numéraire doit faire l’objet d’un versement lors de la constitution de la société. Ainsi, les fondateurs doivent trouver une banque pour déposer le capital social. Le reliquat devra être versé dans les 5 années suivant l’immatriculation au registre du commerce. La SCA doit, comme toute société, avoir des statuts.
Après avoir validé et signé les statuts de leur SCA, les associés doivent procéder à la publication d’une annonce légale. Un avis de création doit être diffusé dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) couvrant le département du siège de la société. Il peut s’agir d’un journal d’annonces légales (JAL) ou d’un service de presse en ligne habilité.
Le processus de création d’une SCA s’achève avec le dépôt d’une demande d’immatriculation (à effectuer sur le site du guichet unique). Le dossier comprend plusieurs formulaires (déclaration de constitution, déclaration des bénéficiaires effectifs) et de nombreux justificatifs (attestation de parution de l’annonce légale, pièces d’identité des gérants, etc.).
