L’approbation des comptes annuels en SARL

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Après la clôture de chaque exercice social, les associés d’une SARL doivent être réunis pour délibérer sur l’approbation des comptes annuels de la société, puis sur l’affectation du résultat de l’exercice. Concernant l’approbation des comptes annuels, les associés de SARL ont la possibilité de les accepter, tels quels ou avec des modifications, ou de les rejeter. Ensuite, les associés se prononcent sur l’affectation du résultat.

Dans ce dossier, Le coin des entrepreneurs vous explique tout à propos de l’approbation des comptes annuels dans les SARL.

• Déroulement et calendrier de l’approbation des comptes annuels en SARL
• Convocation des associés de SARL pour approuver les comptes annuels
• L’assemblée d’approbation des comptes annuels en SARL
• L’affectation du résultat de l’exercice
• Portée de l’approbation des comptes d’une SARL
• Refus d’approbation des comptes annuels par les associés d’une SARL

Déroulement et calendrier de l’approbation des comptes annuels en SARL

Voici le déroulement et le calendrier des opérations à effectuer pour procéder à l’approbation des comptes annuels dans une SARL :

1. Avant la date de convocation : Le gérant de la SARL établit les comptes de l’exercice. Lorsque la SARL a un commissaire aux comptes, il doit avoir les comptes annuels à disposition un mois au moins avant la date de convocation ;
2. 15 jours au moins avant la date de l’assemblée (un délai plus long peut être prévu par les statuts) : Le gérant de la SARL convoque les associés en assemblée en vue de procéder à l’approbation des comptes annuels et à l’affectation du résultat ;
3. Dans les 6 mois suivants la date de clôture de l’exercice : Les associés se réunissent et délibèrent sur les points inscrits à l’ordre du jour (approbation des comptes annuels, affectation du résultat ainsi que tout autre point inscrit à l’ordre du jour).
4. Dans le mois suivant la date de l’assemblée : Le gérant dépose au greffe du tribunal un exemplaire certifié conforme des comptes annuels et de la décision d’affectation du résultat.

Convocation des associés de SARL pour approuver les comptes annuels

Voici les règles à suivre au niveau des modalités de convocation des associés de SARL à l’assemblée en vue d’approuver les comptes de l’exercice.

Date de l’assemblée pour l’approbation des comptes annuels

L’assemblée des associés doit avoir lieu dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Les statuts de la SARL ne peuvent pas prévoir un délai plus long. Une prolongation de ce délai peut être demandée par le gérant au président du tribunal de commerce lorsqu’il ne parvient pas à le respecter.

Les associés doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date de l’assemblée. Les statuts peuvent prévoir un délai plus long.

Lieu de l’assemblée pour l’approbation des comptes annuels

L’assemblée générale annuelle a normalement lieu au siège social de la SARL. Toutefois, les statuts déterminent librement le lieu de la réunion.

Convocation de l’assemblée annuelle des associés

En principe, le gérant de la SARL doit convoquer chaque associé par lettre recommandée. Une convocation par voie électronique est possible avec chaque associé qui donne son accord.

À la convocation, le gérant doit fournir plusieurs informations aux associés. Il conviendra notamment de communiquer aux associés : les comptes annuels, le texte des résolutions proposées, puis, le cas échéant, le rapport de gestion (si obligatoire), le rapport sur les conventions réglementées, le rapport du commissaire aux comptes et les documents sur les comptes consolidés.

Il est donc nécessaire de vérifier les dispositions prévues par les statuts de la société en matière de convocation. Le cas échéant, il ne faut pas oublier de convoquer les commissaires aux comptes de la SARL.

L’assemblée d’approbation des comptes annuels en SARL

Les associés se réunissent à la date et au lieu indiqués dans la convocation. C’est le gérant de la SARL qui préside l’assemblée lorsqu’il est également associé. Si ce n’est pas le cas, l’associé qui dispose de plus grand nombre de parts sociales préside. La signature d’une feuille de présence n’est pas obligatoire en SARL.

Les comptes annuels sont approuvés par une décision ordinaire des associés. La loi ne prévoit pas de quorum dans les SARL. Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à son nombre de parts sociales. En principe, les décisions sont prises :

• Sur première consultation : à la majorité absolue des parts sociales (moitié de la totalité des parts sociales composant le capital social de la SARL + 1).
• Sur deuxième consultation : à la majorité des parts sociales détenues par les associés présents.

Toutefois, les statuts peuvent :

• Prévoir une majorité plus forte pour les décisions ordinaires,
• Écarter la deuxième consultation.

Concernant l’obligation d’approuver les comptes annuels, il y a plusieurs possibilité pour les associés : les accepter tels quels, les modifier ou les rejeter.

L’affectation du résultat de l’exercice

Lorsque les comptes annuels ont été approuvés par les associés de la SARL, il est possible de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice. Si les comptes annuels sont rejetés, les associés ne pourront pas décider de l’affectation du résultat.

L’affectation du résultat est nécessaire, peu import qu’il s’agisse d’un bénéfice ou d’une perte.

Le résultat se solde par un bénéfice

Lorsque le résultat de l’exercice de la SARL se traduit par un bénéfice, des règles d’affectation sont à respecter :

1. En priorité, le bénéfice de l’exercice doit servir à apurer les éventuelles pertes antérieures ;
2. Ensuite, une partie des bénéfices doit être affectée en réserve légale (au moins 5 % jusqu’à ce que ce compte de réserve soit porté à 10 % du montant du capital social) ;
3. En présence de réserves statutaires (dispositions prévues par les statuts de la société), il conviendra également de les doter en respectant ce qui est prévu ;
4. Enfin, le solde de bénéfices à affecter pourra ensuite être placé dans d’autres réserves facultatives, en report à nouveau, ou faire l’objet d’une distribution de dividendes.

Le résultat se solde par une perte

Lorsque le résultat de l’exercice correspond à une perte, les associés doivent affecter ce dernier en report à nouveau débiteur. Un éventuel solde déjà créditeur de ce compte peut permettre à la société de compenser la perte en tout ou partie.

La portée de l’approbation des comptes annuels d’une SARL

Tout d’abord, lorsque les comptes d’une SARL sont approuvés par les associés, ils ne sont plus modifiables (sauf en cas d’inexactitude ou sur rectification par un tribunal).

Ensuite, lorsque les comptes de l’exercice ont été approuvés par les associés de la SARL, il est ensuite possible de procéder à l’affectation du résultat, et notamment de décider la mise en distribution de dividendes. En cas de distribution, les dividendes doivent être mis en paiement dans un délai de 9 mois à compter de la date de clôture de l’exercice.

Enfin, dans le mois qui suit la date de l’assemblée annuelle, le gérant de la SARL doit déposer au greffe du tribunal un exemplaire certifié conforme des comptes annuels et de la décision d’affectation du résultat. Ce délai est porté à deux mois si le gérant procède au dépôt des comptes annuels par internet, par l’intermédiaire du guichet unique de l’INPI.

Le refus d’approbation des comptes annuels par les associés d’une SARL

Lorsque les associés d’une SARL refusent d’approuver les comptes de l’exercice, une copie de la délibération doit être transmise au greffe du tribunal.

En pratique, un refus d’approbation des comptes se rencontrer essentiellement lorsque les associés sont en désaccord avec la gérance de la SARL, ce qui entraîne généralement leur départ, ou en cas de mésentente entre associés aboutissant à une situation de blocage.

En cas de refus d’approbation des comptes, il est impossible de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice. Toute distribution de dividendes est donc impossible.