La SARL, Société À Responsabilité Limitée, est une forme juridique régulièrement adoptée par les entrepreneurs qui s’associent en vue de démarrer une activité professionnelle. Avant de décider de créer une SARL, il faut parfaitement connaître le fonctionnement de cette forme de société.
Dans ce guide, Le Coin des Entrepreneurs vous informe à propos de 10 choses importantes à connaître sur la SARL :
- Une SARL peut être créée par un seul associé
- La SARL met votre patrimoine personnel à l’abri
- Pas d’apports minimum pour constituer une SARL
- Plusieurs formalités à accomplir pour immatriculer une SARL
- Un choix possible pour l’imposition des bénéfices
- Les revenus issus de la SARL dépendent du régime d’imposition des bénéfices
- Le régime de sécurité sociale des gérants dépend de leur participation
- Une SARL peut se transformer en une autre forme juridique
- Les entrées de nouveaux associés dans une SARL sont encadrées
- Fermer une SARL implique de nombreuses démarches
Une SARL peut être créée par un seul associé
Pour créer une société, il faut en principe être deux associés minimum. Toutefois, certaines formes de société ont la faculté de ne comporter qu’un seul associé. C’est le cas de la SARL, qui peut être unipersonnelle. Dans cette configuration, il s’agit alors d’une SARL unipersonnelle, également appelée une EURL. L’associé unique dispose, dans ce cas, des pouvoirs habituellement attribués aux assemblées générales d’associés. Enfin, l’associé unique d’une SARL peut être une personne physique ou une personne morale (une autre société).
À tout moment, une SARL à un seul associé peut accueillir de nouveaux associés. Ce changement ne constitue pas une transformation de la société, il s’agit de la même forme juridique. Par contre, il sera nécessaire de mettre à jour les statuts de la société afin d’organiser son fonctionnement avec plusieurs associés.
La SARL met votre patrimoine personnel à l’abri
La SARL fait partie de la catégorie des sociétés dites à responsabilité limitée, ce qui signifie qu’elle permet aux associés de limiter leur responsabilité vis-à-vis des dettes sociales. En SARL, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Cela signifie qu’en cas de difficultés, les apports pourront être perdus. Par contre, aucune contribution personnelle supplémentaire ne peut être demandée.
Ce principe de limitation de la responsabilité peut être remis en cause dans certains cas. Par exemple, l’associé gérant qui commet des fautes de gestion peut être condamné à payer personnellement les dettes sociales. C’est essentiellement lorsqu’un associé occupe également un poste de direction qu’il est susceptible de voir sa responsabilité être engagée pour diverses raisons.
Pas d’apports minimum pour constituer une SARL
Dans le cadre de la création d’une société, les associés doivent réaliser des apports pour constituer le capital social. Parfois, un capital social minimum est exigé par la loi. Pour une SARL, aucun capital social minimum n’est exigé. Toutefois, il est tout de même obligatoire d’avoir un capital social.
En pratique, une SARL peut être constituée avec un apport de 1 euro seulement. Les associés fixent librement le montant du capital social de leur société. Enfin, les apports peuvent correspondre à du numéraire (de l’argent) ou des biens en nature (biens autres que de l’argent).
La partie immédiatement libérée des apports en numéraire doit être versée sur un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation. Ces apports seront ensuite libérés lorsque la SARL est immatriculée.
Chaque apport en nature doit faire l’objet d’une évaluation individuelle. Lorsqu’un des apports en nature a une valeur supérieure à 30 000 euros, ou lorsque le montant total des apports en nature représente plus de la moitié du capital social, la nomination d’un commissaire aux apports sera obligatoire.
C’est en contrepartie de leurs apports en capital social que les associés reçoivent des parts sociales de la SARL.
Plusieurs formalités à accomplir pour immatriculer une SARL
La demande d’immatriculation d’une SARL implique de réaliser plusieurs formalités au préalable. Voici un récapitulatif des principales étapes à accomplir :
- rédiger les statuts de la SARL, en y incluant toutes les dispositions obligatoires et réglementaires, et les faires signer par tous les associés de la société,
- réaliser les apports en capital social (les apports en numéraire et les apports en nature),
- publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales,
- déposer la demande d’immatriculation sur le portail internet du guichet unique de l’INPI.
Plusieurs solutions s’offrent aux associés pour créer leur société. Ils peuvent gérer toutes les formalités eux-mêmes, les déléguer à un avocat ou un expert-comptable, ou utiliser un service de création d’entreprise en ligne. Le coût de création d’une SARL dépend donc de l’option choisie, mais elle n’est jamais gratuite.
Un choix possible pour l’imposition des bénéfices
La SARL offre eux entrepreneurs la possibilité de choisir entre deux modes d’imposition des bénéfices :
- L’impôt sur les sociétés, correspondant au régime applicable par défaut. Cet impôt, à taux fixe, est appliqué sur le résultat fiscal de la société puis payé par celle-ci.
- Le régime des sociétés de personnes, dont il est possible de bénéficier sur option des associés. Dans cette configuration, chaque associé est imposé personnellement sur la quote-part qui lui revient. Ce régime peut s’appliquer pendant 5 exercices maximum, ou sans limitation de durée si la SARL est familiale.
Lorsqu’une SARL ne compte qu’un seul associé, que la société est au régime fiscal des sociétés de personnes, et qu’elle a un gérant associé unique personne physique, il est possible d’opter pour le régime fiscal de la micro-entreprise.
Les revenus issus de la SARL dépendent du régime d’imposition des bénéfices
Le régime d’imposition des bénéfices applicable au niveau de la SARL déterminera les modalités de sortie des revenus :
- Quel que soit le régime d’imposition, les gérants peuvent percevoir une rémunération dans le cadre de leur fonction. Ce sont les associés de la SARL qui déterminent librement le montant de la rémunération du gérant.
- À l’impôt sur les sociétés, les associés peuvent ensuite décider de s’octroyer des dividendes si un bénéfice distribuable existe,
- Au régime des sociétés de personnes, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leur participation. Ces derniers sont ensuite imposés personnellement sur leur quote-part de bénéfices, selon leur propre modalité d’imposition.
Le régime de sécurité sociale des gérants dépend de leur participation
En matière de sécurité sociale, les règles sont un peu particulières en SARL. Dans ces structures, le régime auquel les gérants doivent s’affilier dépend de leur pourcentage de participation au capital social :
- Lorsque les gérants détiennent, ensemble, la majorité du capital social, ils seront tous obligatoirement affiliés à la sécurité sociale des indépendants dès leur nomination. Même un gérant non rémunéré doit être affilié. Des cotisations sociales devront alors être payées même en l’absence de rémunération.
- Par contre, lorsque les gérants ne détiennent pas, ensemble, la majorité du capital social, ils seront affiliés au régime général de la sécurité sociale dès qu’ils percevront une rémunération. Le gérant non rémunéré n’est affilié à aucun régime de sécurité sociale. En cas de rémunération, des bulletins de paie vont devoir être établis.
Les entrées de nouveaux associés dans une SARL sont encadrées
Dans les SARL, les entrées de nouveaux associés sont strictement encadrées par la loi. Un agrément s’applique de plein droit et les statuts ne peuvent pas y déroger.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des futurs nouveaux associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts de la SARL peuvent également prévoir une majorité plus forte pour agrémenter la cession.
Pour les cessions de parts sociales entre associés de la SARL, les règles à suivre sont définies dans les statuts.
Une SARL peut se transformer en une autre forme juridique
À tout moment, les associés d’une SARL peuvent décider de modifier la forme juridique de leur société. En pratique, le cas le plus fréquent correspond au passage en SAS. Cette modification correspond à une opération de transformation. Elle entraîne une modification des règles de fonctionnement de la société. Par exemple, dans le cadre d’un passage en SAS, un gérant majoritaire deviendra président et sera affilié au régime général de la sécurité sociale.
La décision est prise dans les conditions de majorité prévues par les statuts. Toutefois, si la transformation entraîne une augmentation de l’engagement des associés (passage en SNC par exemple), un accord unanime est nécessaire.
Fermer une SARL implique de nombreuses démarches
La SARL est une société, l’arrêt de l’activité par les associés implique donc de procéder à une dissolution liquidation anticipée. Les démarches à accomplir sont donc nombreuses. De plus, il faut s’acquitter de plusieurs frais. Voici les grandes étapes qu’il faut accomplir :
- décider la dissolution de la société,
- publier un avis de publicité et signaler la décision au greffe,
- réaliser la liquidation de la société et établir un bilan de liquidation,
- acter la liquidation de la société,
- publier un avis de publicité et demander la radiation au greffe.