Une SARL est obligatoirement administrée par un ou plusieurs gérants, dont la nomination intervient dès la constitution. Dans les EURL, qui sont des SARL avec un associé unique, la nomination d’un gérant est également obligatoire. Ensuite, en cours de vie sociale, de nouvelles nominations peuvent intervenir à l’occasion d’un changement de gérant.
Nous vous expliquons quelles sont les conditions à remplir pour pouvoir exercer les fonctions de gérant dans une SARL ou une EURL et comment la nomination s’effectue :
- Les conditions pour pouvoir être nommé gérant de SARL / EURL
- La nomination du gérant dans les SARL
- La nomination du gérant dans les EURL
- Les formalités à accomplir suite à la nomination du gérant
Les conditions pour pouvoir être nommé gérant de SARL / EURL
Les conditions prévues par la loi
Le gérant d’une SARL ou d’une EURL est obligatoirement une personne physique. Une personne morale ne peut pas être nommée à ce poste. La personne physique nommée au poste de gérant peut être un associé de la société ou un tiers. Les statuts peuvent toutefois prévoir que le gérant doit obligatoirement être un associé de la société.
Ensuite, le gérant de SARL ne doit pas être frappé d’une interdiction de gérer et d’administrer une société commerciale prononcée à titre de peine complémentaire à des condamnations :
- pour des délits punis d’une peine d’emprisonnement,
- pour des infractions au droit des sociétés,
- ou à la suite d’une banqueroute.
Enfin, lorsque la société exerce une profession réglementée, le gérant doit être titulaire du diplôme ou du titre professionnel attaché à cette profession.
La nomination d’un mineur au poste de gérant
Concernant la nomination d’un mineur au poste de gérant, voici les règles applicables :
- un mineur émancipé peut être nommé,
- un mineur non émancipé ne peut pas être nommé.
La nomination d’une personne étrangère au poste de gérant
Ensuite, une personne étrangère peut parfaitement être nommée gérant d’une SARL située en France. Voici les règles :
- Pour un étranger résident, c’est-à-dire un étranger qui souhaite exercer les fonctions de gérant de SARL en France et y établir sa résidence, des démarches sont nécessaires. Celles-ci dépendent du pays d’origine de la personne.
- Pour un étranger non résident, c’est-à-dire un étranger qui souhaite exercer les fonctions de gérant de SARL en France sans y établir sa résidence, il n’y a aucune formalité préalable à effectuer.
Les conditions particulières prévues dans les statuts
Les statuts de la SARL peuvent prévoir des conditions particulières par rapport au gérant. Par exemple, il peut s’agir d’une limite d’âge, de conditions d’expérience ou de conditions de diplôme. Enfin, comme nous l’avons signalé précédemment, les statuts peuvent exiger que le gérant soit un associé de la société.
La nomination du gérant dans les SARL
Le gérant d’une SARL est nommé par les associés de la société. La décision doit être adoptée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La nomination peut être effectuée directement dans les statuts, ou dans un procès-verbal d’assemblée.
Dans les SARL, il est courant d’avoir un collège de gérance, c’est-à-dire plusieurs gérants. Dans ce cas, les statuts doivent organiser la direction de la société.
La personne nommée au poste de gérant doit accepter ses fonctions. L’acceptation se matérialise par la signature des statuts ou du procès-verbal par le gérant, en la précédant de la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».
Lors de la nomination, plusieurs autres éléments doivent être décidés, avec notamment :
- la durée du mandat du gérant désigné : indéterminée ou déterminée, en prévoyant la durée dans ce dernier cas,
- la rémunération octroyée. La loi ne prévoit aucun minimum et il est tout à fait possible de ne prévoir aucune rémunération,
La nomination du gérant dans les EURL
Dans les EURL, le processus et les règles de nomination du gérant sont les mêmes qu’en SARL, à la différence près que c’est l’associé unique qui effectue la nomination (et non pas l’assemblée des associés).
En général, dans ces structures, les fonctions de gérant sont exercées par l’associé unique et la nomination intervient directement dans les statuts.
Les formalités à accomplir suite à la nomination du gérant
Pour les nominations intervenant lors de la création de la société, nous vous invitons à consulter notre dossier sur la constitution d’une SARL, qui contient toutes les informations nécessaires concernant les formalités.
Lorsque la nomination d’un gérant est effectuée en cours de vie sociale, à l’occasion d’un changement de gérant, il est nécessaire de :
- Rédiger l’acte de nomination du gérant par les associés,
- Publier un avis dans un journal d’annonces légales,
- Compléter un formulaire M3,
- Transmettre tous les documents nécessaires et payer les frais de greffe.
L’exemplaire de l’acte transmis au greffe doit être certifié conforme par le nouveau gérant. De plus, le nom de l’ancien gérant doit figurer sur le document.
