La modification des statuts d’une SARL obéit à un certain formalisme. Il faut, de plus, accomplir de nombreuses formalités légales obligatoires. En général, la procédure compte 4 étapes importantes : le vote des associés, la modification des statuts, la publication d’une annonce légale et le dépôt d’un dossier sur le site du guichet unique. Ce dossier vous développe chacune d’entre elles et répond globalement à la question : comment modifier les statuts d’une SARL ?
Convoquer une assemblée générale extraordinaire et faire délibérer les associés
La modification des statuts est une étape importante. La décision ne peut être prise que par les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). En pratique, il appartient au gérant de la société de convoquer les associés. Il doit leur adresser une lettre de convocation comprenant notamment la liste des points inscrits à l’ordre du jour.
S’agissant des modifications de statuts, il peut s’agir :
- D’une opération portant sur le capital social (augmentation ou réduction du capital),
- D’un remplacement de gérant (s’il a été nommé dans les statuts),
- D’une modification de l’objet social (activité exercée par la société),
- D’un transfert de siège social (adresse administrative de la société),
- D’un changement de dénomination sociale (nom donné à la société),
- Etc.
Les statuts peuvent prévoir que la consultation s’effectue par correspondance ou par acte sous seing privé. En pratique, la proposition de modifier les statuts est acceptée si elle est votée par les associés présents ou représentés qui détiennent au moins les deux tiers des parts sociales (2/3). La loi impose également un quorum. Pour délibérer valablement, les associés présents/représentés doivent posséder au moins un quart des parts sociales (1/4) sur première convocation. En cas de deuxième consultation, le quorum passe à un cinquième (1/5).
Procéder à la modification des statuts de la SARL
Une fois que les associés ont pris la décision de modifier les statuts, le président de séance doit rédiger et signer un procès-verbal (PV). Le plus souvent, il s’agit d’un PV d’assemblée générale extraordinaire.
Ce document doit comporter de nombreuses mentions obligatoires. En particulier, il reprend l’ancienne mention des statuts et précise la nouvelle mention à y insérer, en remplacement.
Dès lors, il ne reste plus qu’à modifier la clause concernée dans les statuts de la SARL. Un simple « copier-coller » de la nouvelle mention suffit si le gérant dispose d’une version des statuts au format éditeur de texte, de type Word par exemple.
Rédiger et diffuser une annonce légale de modification de statuts
La publication d’une annonce légale est une formalité légale obligatoire en cas de modification des statuts. Elle consiste à sélectionner un support habilité (un journal d’annonces légales ou un service de presse en ligne) couvrant le siège du département de la SARL et à y demander la diffusion d’un avis.
Une annonce légale doit contenir plusieurs mentions obligatoires. De plus, elle doit être publiée dans le mois suivant la date d’effet de la décision. En général, cette date correspond à la date de tenue de l’assemblée générale extraordinaire. Le prix d’une annonce légale dépend de la longueur de l’avis et du département de diffusion.
Déposer un dossier sur le site du guichet unique
Enfin, la dernière étape consiste à déposer une demande d’inscription modificative au registre national des entreprises (RNE). Cette formalité permet de rendre publiques les modifications effectuées et donc les informations contenues dans le registre du commerce et des sociétés (RCS) ainsi celles figurant dans l’extrait Kbis de la SARL. Pour cela, le gérant – ou toute personne mandatée à cet effet – doit constituer un dossier et le déposer sur le site du guichet unique (procedures.inpi.fr/?/).
Le dossier comprend plusieurs documents et justificatifs. La liste précise des pièces à fournir dépend de la nature de la modification effectuée. En général, elle comprend une copie du PV d’AGE certifiée conforme, un exemplaire certifié conforme des statuts, l’attestation de parution de l’annonce légale et un formulaire M2. Parfois, le greffe exige un document justifiant la nouvelle situation de la SARL (c’est notamment le cas pour un transfert de siège social). Enfin, si les modifications affectent la gérance, il convient de souscrire un formulaire M3-SARL.
