Certaines décisions prises par l’associé unique ont pour effet de modifier les statuts de l’EURL. Quelle est alors la démarche à suivre ? Dans quel ordre et sous quel délai les formalités légales doivent-elles être accomplies ? En pratique, la modification de statuts obéit à un formalisme juridique assez lourd. Il convient notamment de rédiger un procès-verbal, de rédiger de nouveaux statuts, de publier une annonce légale et de déposer un dossier sur le site du guichet unique. Voici ce qu’il faut retenir à ce sujet.
Les opérations qui nécessitent une modification des statuts
Par définition, toute décision qui affecte le contenu des statuts d’une EURL nécessite une mise à jour de ces derniers, et donc une modification. La procédure de modification des statuts doit notamment être respectée en cas de (liste non-exhaustive) :
- Transfert de l’adresse administrative (siège social) ;
- Changement de nom (dénomination sociale) ;
- Modification de l’activité (objet social) : ajout, suppression ou changement ;
- Remplacement de dirigeant (si son identité figure dans les statuts) ;
- Augmentation ou diminution du capital social (sauf en cas de capital variable) ;
- Transformation en une autre forme juridique de société (SASU par exemple).
Pour prendre connaissance des formalités précises à accomplir pour chaque modification, nous vous invitons à consulter les dossiers suivants :
- Transférer le siège social d’une EURL
- Changer la dénomination sociale d’une EURL
- Remplacer le gérant d’une EURL
- Augmenter le capital d’une EURL
La décision de modification des statuts de l’associé unique d’EURL
Une EURL ne compte qu’un seul associé : c’est l’associé unique. Les règles de fonctionnement d’une EURL sont calquées sur celles de la SARL, à la différence près que les décisions sont prises, non pas par les associés, mais par l’associé unique. Dans le jardon juridique, on parle de décision de l’associé unique.
Dès que l’associé unique prend une décision importante, ayant pour effet de modifier les statuts de l’EURL, un écrit doit être rédigé. Il s’agit d’un procès-verbal. Ce dernier doit figurer dans un registre légal spécial appelé le registre des décisions de l’associé unique.
Le PV de décisions de l’associé unique doit contenir de nombreuses mentions obligatoires. C’est dans ce document que l’on retrouve notamment la nouvelle clause qui doit figurer dans les statuts. Le texte doit être littéralement reproduit dans les nouveaux statuts, sous peine de nullité.
La publication d’une annonce légale dans un support spécialisé
La modification des statuts est une opération importante. Elle doit être portée à la connaissance de toute personne qui pourrait être intéressée. C’est pourquoi la loi impose la publication d’une annonce légale dans un support habilité à en diffuser (SHAL). Ce dernier doit couvrir le département du siège social.
L’annonce doit contenir certaines mentions obligatoires, comme l’identification de l’EURL (caractéristiques avant modification) et la nature de la modification, ainsi que sa date d’effet. La publication de l’avis doit intervenir dans le mois suivant la date de décision de l’associé unique. Le journal remet à l’EURL une attestation de parution de l’annonce légale.
Cette formalité est, en pratique, payante. Toutefois, le tarif n’est, contrairement aux annonces légales de création et de dissolution/liquidation, pas fixe. Il dépend notamment de la longueur de l’annonce et du département de diffusion (prix facturé à la ligne).
Le remplissage d’une déclaration de modification de société (M2)
Les modifications d’une EURL doivent être déclarées pour qu’elles soient intégrées dans le registre du commerce et des sociétés (RCS). Il faut, en effet, rappeler qu’une EURL est obligatoirement inscrite sur ce registre lors de sa constitution. Le RCS contient toutes les informations relatives aux sociétés. C’est pourquoi tout changement requiert une déclaration.
En pratique, il convient de compléter le formulaire M2 intitulé « Déclaration de modification d’une entreprise – Personne morale ». Il correspond au Cerfa n° 11682. Le remplissage d’un M2 ne présente pas de difficulté particulière. Il suffit de renseigner les informations dans le cadre concerné par la modification.
Le dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce
Enfin, la modification de statuts requiert le dépôt d’un dossier afin que le greffe du tribunal de commerce modifie les informations contenues dans le RCS à propos de l’EURL. Le dossier, qui comprend notamment un exemplaire des nouveaux statuts, le formulaire M2 complété, plusieurs justificatifs (dont l’attestation de parution d’annonce légale, un exemplaire du PV et un justificatif afférant à la modification) et un règlement, doit être envoyé par voie dématérialisée.
Le site du guichet unique, géré par l’INPI, est accessible via la plateforme gouvernementale https://formalites.entreprises.gouv.fr/. À l’issue du processus, le greffe du tribunal de commerce procède à l’inscription modificative de l’EURL au RCS. Il lui remet un nouvel extrait Kbis accompagné, le cas échéant, de son nouveau numéro SIRET (en cas de transfert de siège par exemple).
