Toute société qui souhaite modifier son objet social, c’est-à-dire l’activité qu’elle exerce, doit accomplir des formalités juridiques. Ces dernières, obligatoires, peuvent paraître complexes. En réalité, ce sont les mêmes que pour toutes les autres modifications. Il convient notamment de rédiger un procès-verbal, de publier une annonce légale, de réunir plusieurs documents et justificatifs, de remplir une demande de modification (imprimé M2) et de déposer un dossier complet sur le site du guichet unique. Voici un guide qui vous permettra d’effectuer les démarches de modification de l’objet social vous-même, afin notamment de diminuer le coût de la procédure.
Rédiger un procès-verbal d’assemblée générale/de décision de l’associé unique
Lorsqu’une société change d’activité, elle doit matérialiser sa décision dans un écrit. Dans le jargon juridique, on appelle cela un procès-verbal (PV). En pratique, il en existe deux formes : le PV d’assemblée générale (pour les sociétés à plusieurs associés) et le PV de décisions de l’associé unique (pour les sociétés à un seul associé). Globalement, ces documents comprennent les mêmes informations et renseignements obligatoires.
Leur contenu va dépendre du type de modification apporté à l’objet social. Il peut, en effet, être question de l’étendre, de le réduire ou de le remplacer.
Voici un exemple de mention à insérer dans le PV en cas d’extension de l’objet social (adjonction d’activité) :
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d’étendre, à compter du [Date d’effet], l’objet social aux activités suivantes : [Nouvelles activités]
En conséquence, l’article [Numéro des statuts] des statuts a été modifié comme suit :
« La Société a pour objet : [Nouvel objet social]. »
Ou en cas de changement complet d’objet social :
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier, à compter du [Date d’effet], l’objet social pour : [Nouvel objet social].
En conséquence, l’article [Numéro des statuts modifié] des statuts a été modifié comme suit :
« La Société a pour objet : [Nouvel objet social]. »
Lorsque la société n’a qu’un seul associé, il convient de remplacer la mention « l’assemblée générale extraordinaire » par « l’associé unique ».
Une fois la décision prise, il est nécessaire de procéder à la modification des statuts de la société. Pour cela, rien de plus simple, il suffit de remplacer l’ancienne mention par la nouvelle, en reproduisant à l’identique le contenu du procès-verbal.
Faire paraître une annonce légale dans un support habilité à en diffuser
La plupart des décisions qui concernent la vie des sociétés font l’objet de publications. L’objectif est informationnel : il consiste à prévenir toute personne intéressée qu’un événement important affecte la vie d’une entreprise.
Pour cette raison, la modification de l’objet social nécessite la publication d’une annonce légale dans un support habilité à en recevoir. Il peut s’agir d’un journal d’annonces légales (JAL) ou d’un service de presse en ligne habilité.
Le choix est libre. Toutefois, le support sélectionné doit couvrir le département du siège social de l’entreprise. Par ailleurs, la diffusion doit être effectuée, en principe, dans le mois suivant la décision.
L’annonce légale de changement d’objet social comprend plusieurs mentions obligatoires. On doit notamment y retrouver :
- L’identification complète de la société (dénomination, forme, capital, siège, SIREN…) ;
- L’organe qui a pris la décision de modifier l’objet social ;
- En cas de changement, l’ancien objet social et le nouvel objet social ;
- En cas d’extension d’activité, la nouvelle activité ajoutée ;
- La ville du RCS où sera déposée la demande d’inscription modificative.
En général, les services en ligne proposent des simulateurs d’annonces. Il suffit de renseigner les informations demandées à l’écran et la plateforme génère automatiquement l’avis de modification. Ainsi, aucune mention obligatoire ne peut être omise.
Compléter un formulaire M2, déclaration de modification d’une personne morale
Les trois dernières étapes présentées ci-après ne concernent que les sociétés qui effectuent une modification de leur activité principale. Autrement dit, les sociétés qui apportent des modifications à leurs activités secondaires n’ont pas à s’en soucier.
Voici, pour les sociétés concernées, comment remplir les encadrés adéquats du formulaire M2 :
- Cadre 1 : cocher la case « Déclaration relative à un établissement »,
- Cadre 2 : renseigner les caractéristiques de la société, comme elles figurent sur l’extrait Kbis,
- Cadre 11 : cocher la case « Modification »,
- Cadre 14 : indiquer la date, décrire l’activité et cocher la cause (ajout d’activité, suppression ou remplacement),
- Cadre 17 : cocher la case qui correspond à l’origine de l’activité (en général « Création »).
Préparer la demande d’inscription modificative au registre du commerce
La dernière étape consiste à demander au greffe du tribunal de commerce qu’il modifie les informations de la société contenues dans le registre du commerce et des sociétés (RCS). Cela aboutit également à la modification des informations figurant sur l’extrait Kbis de la société. Afin d’y parvenir, il convient de déposer un dossier sur le site du guichet unique (voir étape 5 ci-dessous). Mais, avant cela, il faut réunir plusieurs documents.
Voici les justificatifs à réunir pour préparer la demande d’inscription modificative au RCS pour le cas du changement d’objet social :
- Un exemplaire du PV constatant la décision de modification de l’objet social,
- Une copie certifiée conforme des statuts mis à jour et signée par le représentant légal,
- Un formulaire M2 dûment complété et signé,
- L’attestation de parution de l’annonce légale de modification d’objet social,
Des documents supplémentaires peuvent être exigés, notamment lorsque la nouvelle activité est réglementée ou en cas de délégation de pouvoirs.
Envoyer la demande d’inscription modificative en ligne, sur Internet
Les sociétés avaient, jusqu’alors, plusieurs possibilités pour envoyer leur dossier de modification d’objet social. Elles pouvaient l’envoyer par courrier (au format papier) ou de façon dématérialisée sur Internet. Dans ce dernier cas, il existait différentes plateformes : infogreffe.fr, formalites.gouv.fr, etc. Dorénavant, il n’y a plus qu’un seul interlocuteur. Il s’agit du guichet unique, plateforme gouvernementale gérée par l’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI).
Pour déposer la demande d’inscription modificative, la société doit créer un compte utilisateur à l’adresse suivante : procedures.inpi.fr/?/. Elle doit ensuite remplir toutes les informations demandées à l’écran. Le remplissage du formulaire M2 s’effectue également en direct sur cette plateforme. Enfin, il ne reste plus qu’à téléverser les documents et justificatifs réclamés. Le greffe du tribunal de commerce envoie, lorsque le dossier est complet, un nouvel extrait Kbis à la société.
Les sociétés qui le souhaitent peuvent également déléguer l’accomplissement de leurs formalités légales obligatoires. Elles peuvent ainsi avoir recours à un professionnel de proximité (un avocat ou leur expert-comptable), ou utiliser un service juridique en ligne payant (comme LegalPlace par exemple). Pour cela, elles doivent leur donner un pouvoir en vue de l’accomplissement des formalités. Une clause doit spécialement être ajoutée à cet effet dans le PV.
