Le gérant non associé d’EURL : possibilité, statut et cotisations sociales

La gérance d’une EURL peut être confiée à un tiers, c’est-à-dire à une personne étrangère, qui n’est pas l’associé unique. Des règles particulières s’appliquent dans ce cas car le dirigeant dispose d’un statut spécial : celui d’assimilé-salarié. Voici tout ce qu’il faut savoir sur le gérant non-associé d’EURL : possibilité, pouvoirs, rémunération, statut et protection sociale…

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Peut-on nommer un gérant non-associé en EURL ?

Seul l’associé unique dispose du pouvoir de désigner le gérant de son EURL. Il peut exercer ces fonctions lui-même ou les confier à la personne de son choix. Dans ce cas de figure, c’est un tiers, c’est-à-dire une personne étrangère à la société, qui exercera le mandat social.

Le gérant d’une EURL doit obligatoirement être une personne physique – un particulier. En effet, une personne morale – une société – ne peut assumer de telles fonctions. En ce qui concerne l’âge, un minimum de 16 ans est requis pour le mineur non-émancipé.

Soulignons enfin que rien ne s’oppose à ce que l’associé unique confie la gérance de l’EURL à plusieurs personnes en même temps. On parle alors de co-gérants. Il conviendra, dans cette hypothèse, de prévoir les pouvoirs de chacun dans l’acte de nomination. A défaut, chaque gérant peut agir séparément.

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Quel est le statut du gérant non-associé d’EURL ?

Lorsque le gérant d’une EURL n’est pas l’associé unique, il a le statut d’assimilé-salarié. Ce statut comporte quelques particularités, par rapport à celui d’un salarié « classique ». Comme lui, il doit demander son affiliation au régime général de la sécurité sociale.

Mais, il ne cotise pas, pour sa part, à l’assurance chômage. Il n’acquiert donc aucune couverture à ce niveau lorsqu’il cesse ses fonctions de gérant. Egalement, il est assimilé, d’un point de vue social, à un cadre. Sa protection sociale coûte donc plus cher à la société (prévoyance…).

Le gérant non-associé d’EURL peut-il avoir un contrat de travail ?

En principe, un gérant non-associé d’EURL peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail s’il respecte certaines conditions. Le contrat doit obligatoirement correspondre à un emploi effectif. Les fonctions exercées doivent être distinctes des fonctions de direction de la société et donner lieu à une rémunération spécifique.

Grâce à son statut de non-associé, le gérant se trouve bien dans un état de subordination vis-à-vis de l’EURL. Cette caractéristique lui permet de valider la dernière condition requise pour cumuler son mandat de gérant avec un contrat de travail. Au passage, cette opération représente une convention réglementée.

Comment fixer la rémunération du gérant non-associé d’EURL ?

La rémunération du gérant non-associé d’EURL doit figurer soit dans les statuts, soit dans un acte séparé (appelé une décision unilatérale de l’associé unique). Dans ce dernier cas, la décision doit être consignée dans le registre spécial des décisions de l’associé unique.

Le gérant peut exercer ses fonctions gratuitement. Cela si, l’associé unique dispose d’une certaine liberté dans la détermination du mode de calcul de sa rémunération. Il peut s’agir d’un montant fixe, ou variable, ou les deux. Il peut mettre en place un système d’intéressement aux performances.

Attention, lorsque le gérant n’est pas l’associé unique de l’EURL, il ne peut percevoir des dividendes. En effet, seul l’associé unique, détenteur du capital de la société – et donc des parts sociales – peut y prétendre. Les revenus du gérant non-associé comporte exclusivement sa rémunération.

De quels pouvoirs le gérant non-associé d’EURL dispose-t-il ?

Le gérant non-associé d’une EURL doit agir, prendre des décisions et accomplir des actes de gestion conformément à l’intérêt de la société. L’objet social défini dans les statuts de l’EURL est, à ce titre, déterminant puisqu’il a un impact sur l’étendue des pouvoirs du dirigeant.

Cela dit, les statuts de l’EURL peuvent limiter les pouvoirs du gérant. Une clause peut, par exemple, imposer une autorisation de l’associé unique préalablement à la conclusion de certains contrats ou à la réalisation d’opérations considérées comme importantes.

Le gérant établit notamment les comptes sociaux et le rapport de gestion chaque année. Il doit les communiquer à l’associé unique avant de le faire statuer sur plusieurs décisions (approbation des comptes annuels, répartition du résultat, quitus de la gestion…).

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Thibaut Clermont

Co-fondateur du site Le Coin des Entrepreneurs et dirigeant de FCIC, société spécialisée dans l'édition de sites internet sur la création, la gestion et la reprise d'entreprise. Ancien expert-comptable stagiaire.

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