Le fonctionnement d’une société en nom collectif (SNC) s’analyse à deux niveaux. Tout d’abord, au niveau de la gestion. La SNC est représentée par un gérant qui dispose du pouvoir d’engager la société par les actes qui entrent dans l’objet social. Les statuts peuvent prévoir de nombreux aménagements à ce sujet. Ensuite, les décisions sont prises collectivement par les associés. Il existe trois modes de consultations possibles : l’assemblée générale, la consultation écrite et le consentement unanime dans un acte. Voici toutes les règles à connaître à propos du fonctionnement d’une SNC.
La gestion d’une SNC
Le gérant : représentant légal d’une SNC
Le représentant légal d’une société en nom collectif (SNC) est un gérant. Une SNC peut avoir un seul gérant, ou plusieurs gérants. Ce dernier peut être nommé directement dans les statuts, ou dans un acte séparé.
Les conditions de nomination doivent être, en principe, prévues dans les statuts. S’ils ne prévoient rien, tous les associés de la SNC bénéficient du titre de gérant. En pratique, le gérant peut être un associé de la société, ou une personne étrangère à celle-ci (un « tiers »).
Pouvoirs du gérant de SNC
Ce dernier dispose du pouvoir d’engager la société vis-à-vis des tiers par tous les actes qui entrent dans l’objet social. Il peut ainsi signer des contrats, agir en justice au nom et pour le compte de sa société. L’objet social tel qu’il figure dans les statuts de la SNC est primordial à ce sujet : il détermine l’étendue des pouvoirs du gérant à l’égard des personnes étrangères à la société.
Envers les associés, le gérant de SNC exerce ses pouvoirs dans les éventuelles limites prévues dans les statuts (clauses limitatives de pouvoirs). Si les statuts ne prévoient rien, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société. Enfin, s’il viole une clause limitative de pouvoirs, le gérant s’expose à une révocation pour juste motif.
En cas de pluralité de gérants, les statuts de la société peuvent prévoir des pouvoirs différents pour chacun d’entre eux. Cette répartition n’est toutefois valable que dans les rapports internes (gérant/associés). Chaque gérant dispose du droit de s’opposer à un acte avant qu’il ne soit conclu. Ce droit est sans effet vis-à-vis des tiers.
Fin des fonctions du gérant
La cessation des fonctions du gérant peut avoir lieu pour plusieurs raisons. Tout d’abord, lorsque le mandat arrive à son terme, tel qu’il est prévu dans l’acte de nomination. Ensuite, le gérant de SNC a la possibilité de démissionner à tout moment, sur juste motif. S’il n’y a pas de juste motif, la société peut lui réclamer des dommages et intérêts. Lorsque le gérant subit un cas d’empêchement personnel (décès, faillite personnelle, interdiction de gérer, etc.), son mandat prend fin. Enfin, les associés peuvent procéder à la révocation du gérant de SNC sous certaines conditions.
Les décisions collectives en SNC
Les associés d’une SNC prennent toutes les décisions relatives à leur société : modification des statuts, approbation des comptes, répartition du résultat, quitus au gérant, etc. La consultation peut s’effectuer de trois façons différentes : en assemblée générale, par écrit ou au moyen d’un consentement unanime donné dans un acte (sous seing privé ou notarié). Dans le premier cas, les statuts doivent prévoir toutes les modalités d’application de la consultation.
Pour ce qui est des assemblées générales de SNC (AG) :
- La tenue d’une AG est obligatoire lorsqu’au moins un associé le demande, ou pour les décisions annuelles relatives à l’approbation des comptes ;
- C’est le(s) gérant(s) de la SNC qui doi(ven)t procéder à la convocation des associés, sauf si les statuts de la société en prévoient autrement ;
- Les statuts de la SNC doivent préciser la forme de la convocation, ainsi qu’un éventuel délai minimal séparant la convocation et la réunion ;
- La majorité à atteindre pour l’adoption d’une décision est librement prévue par les statuts de la SNC (à défaut, il s’agit de l’unanimité) ;
- Tous les associés peuvent participer aux assemblées générales, même s’il existe des cas d’exclusion de vote pour certains types de décisions ;
- Certaines décisions nécessitent obligatoirement un accord unanime : cession de parts sociales, transformation de la SNC et société par actions simplifiée (SAS).