L’assemblée générale est un mode de consultation des associés de société en nom collectif (SNC). Les textes encadrent assez peu son organisation et attribuent aux statuts le soin de le faire. À défaut, la règle est très simple : les décisions collectives sont prises à l’unanimité des associés. Voici toutes les informations à retenir au sujet des assemblées générales de SNC :
- L’obligation d’avoir recours à la tenue d’une assemblée générale,
- Les modalités de convocation de l’assemblée générale,
- Le déroulement d’une assemblée générale.
L’assemblée générale : un mode de consultation des associés parfois obligatoire
Les associés d’une société en nom collectif (SNC) peuvent être consultés de trois façons différentes : à distance par écrit, dans un acte signé par tous les associés ou en assemblée générale.
La tenue d’une assemblée générale est obligatoire dans une SNC dans trois cas de figure :
- Lorsqu’un associé le demande, quel que soit le montant de sa participation au capital social, par tout moyen (verbalement, par courrier simple ou par courrier recommandé, par huissier, etc.) ;
- Pour les décisions annuelles d’approbation des comptes et de répartition du résultat comptable de l’exercice écoulé (assemblée générale annuelle ordinaire) ;
- En cas d’adoption d’un plan de sauvegarde ou de redressement, pour approuver la modification des statuts prévue par le plan en question (sous conditions).
Modalité de convocation d’une assemblée générale de SNC
En principe, il appartient aux statuts de la SNC de prévoir qui a le pouvoir de convoquer une assemblée générale. S’ils ne prévoient rien, c’est le gérant qui bénéficie de ce droit. Cela dit, chaque associé peut, quel que soit le montant de sa participation au capital, réunir une assemblée.
De même, les statuts doivent déterminer la forme de la convocation des associés : convocation verbale, convocation écrite par courrier, etc. En pratique, il est fortement recommandé d’avoir recours à l’envoi en recommandé avec accusé de réception, pour des questions de preuve.
Il n’existe pas de délai spécifique à respecter entre la date de convocation à l’assemblée et la date de tenue de l’assemblée. Toutefois, pour l’AG d’approbation des comptes annuels, la convocation doit parvenir aux associés au moins 15 jours avant la réunion.
La convocation, quant à elle, doit contenir plusieurs mentions obligatoires : date et lieu de la réunion, ordre du jour, propositions de résolutions. Avant l’assemblée, les associés jouissent d’un droit de communication de différents documents : rapport de gestion, comptes annuels, inventaire…
Attention : l’assemblée générale ordinaire annuelle portant sur l’approbation des comptes annuels doit être réunie dans les 6 mois à compter de la clôture de l’exercice.
Déroulement d’une assemblée générale en SNC
Tout associé de SNC a le droit de participer aux décisions collectives, et donc aux assemblées générales. Ce droit est d’ordre public, il est impossible d’y déroger. Cela ne signifie pas forcément qu’il peut prendre part au vote. Il existe, en effet, des cas d’exclusion (voir ci-dessous). Pour le reste, les statuts de la société peuvent prévoir les modalités pratiques de la réunion.
Les statuts de la SNC doivent prévoir les règles de majorité applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale. Elles peuvent varier suivant la nature de la décision : extraordinaire pour les décisions qui ont pour effet de modifier les statuts ou ordinaire pour les autres décisions. La majorité, quant à elle, dépendre d’un nombre d’associés, d’une certaine quantité de droits sociaux, ou des deux.
Certaines décisions requièrent l’unanimité des associés. Leur adoption suppose d’obtenir l’accord de tous les associés, et pas seulement des associés présents à l’assemblée. Cette règle concerne les décisions qui portent sur :
- Une cession de parts sociales,
- La transformation de la SNC en société par actions simplifiée (SAS) ou son absorption par une SAS,
- La révocation d’un gérant associé (si tous les associés sont gérants) ou d’un gérant associé statutaire.
Dans le dernier cas, le gérant associé faisant l’objet d’une révocation ne peut prendre part au vote.
Si les statuts ne prévoient aucune majorité particulière, c’est la règle de l’unanimité qui s’applique.