Pour fermer une société, il faut accomplir de nombreuses formalités. Parmi elles, on retrouve notamment l’enregistrement. Cette formalité consiste à soumettre un acte à l’administration fiscale. Elle y appose une mention originale et en conserve un exemplaire. Voici quels sont les actes à faire enregistrer en cas de dissolution-liquidation ainsi que les droits à payer.
L’acte constatant la dissolution ne doit plus être enregistré
Le législateur a modifié à de nombreuses reprises les règles applicables pour l’enregistrement des actes de dissolution. En effet, les Loi de Finances successives ont simplifié les obligations administratives des sociétés en la matière. Les objectifs étaient doubles : alléger le formalisme administratif et réduire le coût de ces opérations.
Jusqu’au 31 décembre 2018, les sociétés devaient obligatoirement faire enregistrer les actes constatant leur dissolution. Il s’agissait du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (SAS, SA, SARL) ou du procès-verbal de décision de l’associé unique (SASU ou EURL). La formalité donnait lieu au paiement d’un droit fixe de 225 € ou de 375 €.
La loi de finances 2019 a rendu la formalité de l’enregistrement gratuite, tout en laissant persister son caractère obligatoire. Il aura fallu attendre la loi de finances 2020 pour supprimer la formalité de l’enregistrement. Ce n’est que depuis le 1er janvier 2020 que les sociétés dissoutes n’ont plus aucune obligation en matière d’enregistrement.
| Dissolutions décidées | Enregistrement | Coût |
|---|---|---|
| Jusqu’au 31 décembre 2018 | Obligatoire | 225 € ou 375 € |
| Jusqu’au 31 décembre 2019 | Obligatoire | Gratuit |
| Depuis le 1er janvier 2020 | Facultatif | Gratuit |
En conclusion : les sociétés dissoutes depuis le 1er janvier 2020 n’ont plus l’obligation de faire enregistrer leur PV de dissolution. Si elles choisissent de le faire de façon volontaire, l’administration effectuera gratuitement l’enregistrement.
L’enregistrement du procès-verbal de liquidation peut être obligatoire
Le législateur n’a, en revanche, pas levé l’obligation relative à l’enregistrement des procès-verbaux de clôture de liquidation. Le code général des impôts prévoit, en effet, que les « actes constatant un partage de biens à quelque titre que ce soit » doivent être enregistrés dans le délai d’un mois à compter de leur date (Article 635).
Par conséquent, toutes les sociétés liquidées doivent obligatoirement faire enregistrer leurs actes de clôture lorsque ces derniers font ressortir un boni de liquidation. La formalité donne lieu au versement d’un droit de mutation (si les biens ne l’ont pas déjà supporté lors de l’apport) ou d’un droit de partage. Son taux s’élève à :
| Bien partagé | Bénéficiaire | Imposition | Taux |
|---|---|---|---|
| Immeuble ou droits immobiliers | Associé autre que l’apporteur | Droits de mutation | Entre 5 et 6% (1) |
| Fonds de commerce, clientèle, droit au bail | Associé autre que l’apporteur | Droits de mutation | Entre 0 et 5% (2) |
| Autres biens | N’importe quel associé | Droits de partage | 2,50% |
(2) 3% sur la valeur comprise entre 23 000 et 200 000 € + 5% au-delà de 200 000 €
Lorsque des biens sont repris par leur apporteur initial, aucun droit de mutation et/ou de partage n’est prélevé. Toutefois, en cas de reprise d’un immeuble, la taxe de publicité foncière s’applique. Le taux global se monte à 0,71498 %.
Enfin, précisons que le droit de partage frappe uniquement l’actif net partagé. Il s’agit du montant restant après paiement des dettes et remboursement du capital social, comprenant, le cas échéant, les primes d’émission et de fusion.
Par ailleurs, le droit de partage n’est pas dû en cas de liquidation d’une société unipersonnelle (SASU ou EURL). On considère, dans ce cas, qu’il y a transmission unipersonnelle de patrimoine au profit de l’associé unique. Des droits de mutation peuvent être dus.
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