Dans le fonctionnement d’une société commerciale, deux types d’intervenant ont un rôle majeur : les associés et les dirigeants. Les premiers sont les propriétaires de l’entreprise, grâce aux actions ou aux parts sociales qu’ils détiennent. Les seconds ont pour mission de représenter la société et d’en organiser la gestion. Une seule et même personne peut avoir la double qualité au sein d’une société commerciale (dirigeant et associé).
Le Coin des Entrepreneurs vous présente les statuts de dirigeant et d’associé au sein d’une société commerciale, et en quoi cela consiste :
- Le statut de dirigeant d’une société commerciale
- Le statut d’associé au sein d’une société commerciale
Le statut de dirigeant d’une société commerciale
L’obtention du statut de dirigeant
Dans toutes les sociétés commerciales, le statut de dirigeant va s’obtenir par la voie d’une nomination par l’assemblée générale des associés. La nature des fonctions exercées va dépendre de la forme juridique de la société commerciale (un gérant dans les SARL, un président dans les SAS…).
Les statuts d’une société commerciale peuvent prévoir une liste de critères à remplir pour occuper les fonctions de dirigeant en son sein. Par exemple, il peut s’agir d’une condition de détention d’un diplôme, ou d’une limite d’âge.
Souvent, le mandat d’un dirigeant de société prendra fin, soit par révocation par les associés, soit par démission, soit par atteinte du terme du mandat lorsqu’une durée a été déterminée.
Le rôle du dirigeant d’une société commerciale
Le dirigeant s’occuper de la gestion quotidienne et courante d’une société commerciale. Vis-à-vis des tiers, il a le pouvoir de représenter légalement la société. Dans les rapports internes, c’est-à-dire avec les associés, des limitations de pouvoir peuvent lui être imposés, notamment pour la contractualisation de certains actes importants (prêt bancaire, investissement excédent un certain seuil…).
Il est responsable de ses actes et doit rendre des comptes aux associés de la société. Au titre de chaque exercice social, il est tenu d’arrêter les comptes de l’exercice et d’établir les comptes annuels, qui seront ensuite présentés à l’occasion de l’assemblée générale annuelle.
Dans le cadre de ses fonctions de dirigeant, une personne peut être responsable civilement en cas de faute, fiscalement en cas de non-respect des obligations fiscales, et même pénalement en cas de commission d’infractions.
Les revenus du dirigeant d’une société commerciale
Dans le cadre de ses fonctions, le dirigeant d’une société commerciale peut percevoir une rémunération. Contrairement aux salariés, la loi ne prévoit pas de montant minimum pour le salaire d’un dirigeant de société. En cas de rémunération, celle-ci peut être composée d’un montant fixe, d’un montant variable, ou d’une combinaison entre ces deux solutions.
Le statut d’associé au sein d’une société commerciale
L’obtention du statut d’associé
Pour obtenir le statut d’associé au sein d’une société commerciale, il faut détenir une partie des titres qui composent son capital social. La détention des titres d’une société peut résulter de plusieurs opérations :
- La souscription au capital social initial d’une nouvelle société, ou la souscription de nouveaux titres dans le cadre d’une augmentation de capital social ;
- L’acquisition de titres d’une société à un associé en place ;
- La réception de titres d’une société dans le cadre d’une succession.
Le rôle de l’associé d’une société commerciale
Les associés jouent un rôle actif dans la gouvernance de l’entreprise et ont le pouvoir de prendre part aux décisions importantes (décisions en assemblée générale d’associés). Par contre, ils n’ont pas vocation à s’immiscer dans la gestion d’une société commerciale.
Les revenus d’un associé d’une société commerciale
Un associé d’une société commerciale ne peut pas percevoir de rémunération. Par contre, en présence de bénéfices, il pourra prétendre à des dividendes si l’assemblée générale prend une décision en ce sens au moment de l’affectation des résultats. L’imposition des dividendes entre les mains de l’associé va ensuite dépendre de sa qualité :
- Lorsque l’associé est une personne physique, les dividendes constituent des revenus de capitaux mobiliers. Ils sont soumis à la flat tax et peuvent faire l’objet, sur option, d’une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
- Lorsque l’associé est une personne morale, les dividendes constituent des produits financiers à réintégrer dans le calcul du résultat à son niveau.
Enfin, l’associé d’une société commerciale pourra également percevoir des profits en réalisant des plus-values sur les titres qu’il possède. Pour cela, il est toutefois nécessaire que la société ait pris de la valeur et qu’un acquéreur soit trouvé.
