La dilution du capital social : qu’est-ce que c’est ?

Le phénomène de dilution du capital social effraie généralement les entrepreneurs à la recherche de fonds pour développer leur activité. Ils craignent, à tort ou à raison, de perdre le contrôle de leur société. Mais quelles sont les conséquences de ce phénomène ? Quelles sont les opérations qui l’entraînent ? Peut-on l’éviter ? Derrière cette notion à priori complexe se cache en réalité un concept très simple, similaire au partage d’un gâteau. Voici un dossier qui présente la notion de dilution de la participation au capital social et répond à la question : qu’est-ce que c’est ?

dilution capital

Quelles sont les opérations qui entraînent une dilution du capital ?

Les opérations qui portent sur le capital social, et plus particulièrement les augmentations de capital assorties d’une émission de nouveaux titres génèrent le phénomène de dilution. La création de nouvelles parts sociales (pour les sociétés à responsabilité limitée) ou actions (pour les sociétés par actions) et leur attribution à de nouveaux associés vont avoir plusieurs conséquences sur l’organisation de la société.

On parle, plus exactement, de dilution de la participation au capital social. Ce phénomène est très courant dans les opérations de levée de fonds. Il ne représente pas forcément un inconvénient. L’opération apporte, en effet, de nombreux avantages pour l’entreprise : apport de fonds et/ou de compétence, partage d’expérience, mise à disposition d’un réseau, exposition médiatique, etc.

La relution est l’opération inverse, grâce à laquelle le nombre de titres en circulation est moins important.

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Qui est concerné par la dilution de la participation au capital ?

Ce sont les associés en place avant l’augmentation de capital qui subissent la dilution de leur participation au capital social. Il faut considérer l’opération comme le partage d’un gâteau : plus il y a de personnes qui le mangent, plus les parts attribuées à chacune d’entre elles diminuent. Ici, le raisonnement s’applique aux participations : la part des anciens titres ne va pas augmenter proportionnellement à l’émission de nouveaux titres. Cette part va, au final, diminuer.

Bon à savoir : il existe différentes techniques pour limiter l’effet de dilution du capital social et conserver le contrôle de sa société. Par exemple, il est possible de rédiger un pacte d’actionnaires, de créer des actions de préférence, de s’accorder sur une valorisation élevée de l’entreprise, de mettre en place un système d’options d’achats au profit des associés fondateurs, etc. Ces solutions nécessitent toutefois l’accord des nouveaux actionnaires.

Dilution du capital : quelles conséquences pour les associés en place ?

La dilution du capital social peut avoir deux conséquences pour les associés en place avant l’augmentation. Tout d’abord, elle réduit le montant du bénéfice par action (BPA). Cela signifie que le montant du dividende unitaire que peuvent percevoir les associés fondateurs diminue. La raison est très simple : les nouveaux titres créés confèrent des droits à la participation aux bénéfices. Ils vont donc permettre aux nouveaux associés de percevoir des dividendes.

Exemple (volontairement simplifié) : une SAS au capital de 1 000 €, réparti en 1 000 actions de 1 € chacune, a 4 associés égalitaires (25 %). Elle réalise un bénéfice de 100 000 € qu’elle distribue intégralement. Chaque associé a droit à un dividende de 25 000 €. Le BPA est de 100 € (100 000 / 1 000). Imaginons qu’un 5ème actionnaire arrive. Il apporte 250 € et reçoit 250 actions en échange. Le nouveau capital est de 1 250 € (1 250 actions de 1 €). Ici, le dividende est de 20 000 € par associé et le BPA de 80 € (100 000 / 1 250).

Une dilution peut également diminuer le pouvoir de décision des associés existants. L’émission de nouveaux titres a notamment pour effet de créer des droits de vote supplémentaires au profit des nouveaux associés, au détriment donc des associés fondateurs qui doivent accepter de partager

Reprise de l’exemple ci-dessus : supposons que chaque action confère un vote. Avant l’opération d’augmentation, chaque associé dispose de 25 % des droits de vote (250 / 1 000). Après l’opération, ce pourcentage descend à 20 % (250 / 1 250). Le pouvoir de décision est, de plus, réparti entre 5 personnes au lieu de 4.

Les éléments importants pour calculer une dilution de capital

Le point le plus important pour calculer la dilution de capital social est la valorisation de la société. Le montant va déterminer l’ampleur du phénomène. Plus la valeur est élevée, plus la dilution sera faible, étant donné que les nouveaux arrivants devront payer un « droit d’entrée » important (voir ci-dessous les caractéristiques de la prime d’émission).

En réalité, le prix payé par les nouveaux associés comprend deux parties. La première correspond à la valeur nominale des titres de la société (prix attribué à chaque titre dans les statuts de la société, lors de la création). La seconde correspond à la prime d’émission (différence entre le prix de souscription des nouveaux titres et leur valeur nominale).

La prime d’émission a pour objectif de protéger les associés en place avant l’augmentation du capital social. Elle tient compte du développement de la société et permet d’attribuer aux anciens titres une valeur réelle supérieure à leur valeur nominale. Elle comble donc la différence qui existe avec les titres émis au profit des nouveaux associés.

Exemple : une SAS au capital de 1 000 € (1 000 actions de 1 €) comprend deux associés fondateurs ayant 70 % et 30 %. Elle augmente son capital pour intégrer un nouvel investisseur. Les associés évaluent l’entreprise à 100 000 €. Le nouvel associé dispose d’un apport de 100 000 €. Grâce à lui, il aura droit à 1 000 actions, car chaque action vaut, en réalité, 100 € et non pas 1 € comme leur valeur nominale. Sur les 100 000 € apportés, 1 000 € iront au capital social (dorénavant de 2 000 €) et 99 000 € en prime d’émission. Les anciens associés conserveront respectivement 35 % et 15 % du capital social. Le nouvel associé aura, quant à lui 50 %.

Thibaut Clermont

Co-fondateur du site Le Coin des Entrepreneurs et dirigeant de FCIC, société spécialisée dans l'édition de sites internet sur la création, la gestion et la reprise d'entreprise. Ancien expert-comptable stagiaire.

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