SAS ou SASU : comment changer de président ?

Contacter un comptableUne SAS ou une SASU est obligatoirement dirigée par un président dès sa constitution. Les fonctions du premier président nommé à la création peuvent toutefois prendre fin à tout moment, une autre personne doit alors être nommée à ce poste. Nous vous proposons une fiche pratique sur le changement de président de SAS ou SASU :

• Qui décide le changement ?
• Pour quels motifs ?
• Quelles sont les formalités à accomplir ?
• Quel est le coût du changement ?

Qui détient le pouvoir de nommer le nouveau président ?

La procédure à suivre pour la nomination du nouveau président est prévue dans les statuts de la SAS ou de la SASU. Les associés sont donc libres d’organiser ce changement comme ils l’entendent, la loi imposant simplement aux SAS et aux SASU d’avoir un président.

En général, le pouvoir de révoquer et de nommer le président appartient à la collectivité des associés, au moyen d’une prise de décision en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Dans le cadre de la SAS unipersonnelle, la décision appartient à l’associé unique.

Toutefois, il est envisageable d’attribuer statutairement le pouvoir de nomination du président à un comité, à un conseil, à l’associé majoritaire, ou même à un tiers, c’est-à-dire une personne étrangère à la société…

Pourquoi changer le président d’une SAS ou d’une SASU ?

Les fonctions du président actuellement en fonction peuvent prendre fin pour plusieurs raisons. Voici les principales causes de cessation des fonctions du dirigeant de SAS(U) :

• Arrivée du terme du mandat prévu (lorsque les statuts ou l’acte de nomination prévoient une durée limitée pour l’exercice du mandat social),
• Révocation du président par la collectivité des associés ou l’organe disposant de ce pouvoir, avec ou sans juste motif,
• Évènements affectant le président de la SAS (décès, survenance d’une incapacité ou d’une interdiction de gérer),
• Transformation ou dissolution de la société par actions simplifiée en une autre forme juridique,
• Démission du président,
• Ou encore la survenance d’un événement précis prévu dans les statuts.

Une révocation abusive peut condamner la société à devoir verser des dommages et intérêts au président révoqué. Une indemnité de rupture peut également être prévue dans les statuts de la société lorsque les fonctions du président cessent.

A partir du moment où le mandat du président en fonction prend fin, il est nécessaire de nommer une nouvelle personne, physique ou morale, au poste vacant.

Quelles sont les formalités à réaliser pour un changement de président de SAS(U) ?

Le changement de président de SAS ou de SASU se déroule en plusieurs étapes :

1. Tout d’abord, il convient de décider la cessation des fonctions du président actuel (sauf si le motif ne requiert pas de décision), puis de nommer la nouvelle personne qui va occuper les fonctions de président de la société. Ces décisions sont retranscrites dans un procès-verbal d’assemblée générale (SAS) ou de décision de l’associé unique (SASU).

2. Une fois que les décisions sont prises et actées, il est nécessaire de publier un avis de modification de dirigeant dans un support habilité à recevoir des annonces légales. Ce dernier remet, après avoir programmé la publicité de l’avis, une attestation de parution d’annonce légale.

3. Lorsque le président est nommé directement dans les statuts, il est nécessaire de mettre à jour les statuts de la SAS ou, le cas échéant, les statuts de la SASU. Si la désignation du président est extra-statutaire (nomination dans un acte séparé), il n’est pas nécessaire de modifier les statuts.

4. Un formulaire M3 intitulé « Déclaration relative aux organes de direction, surveillance, contrôle de la personne morale » doit être complété et signé en ligne, à l’écran sur le site Internet du Guichet Unique (voir ci-dessous), afin de signaler au greffe et aux différents organismes le changement de président.

5. Enfin, il convient d’envoyer une demande d’inscription modification du registre du commerce et des sociétés (RCS) au greffe du tribunal de commerce, par l’intermédiaire du guichet unique (https://procedures.inpi.fr/).

Le dossier déposé sur la plateforme du guichet unique doit notamment comprendre :

• Trois exemplaires du formulaire M3 complétés directement à l’écran sur le site du Guichet Unique ;
• Un exemplaire de l’acte constatant le changement de président (en général, le procès-verbal) ;
• L’attestation de parution dans un journal des annonces légales de l’avis de modification ;
• Si le nouveau président est une personne physique : un justificatif d’identité, une attestation de filiation (sauf si elle figure sur le justificatif d’identité) ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non-condamnation;
• Si le nouveau président est une personne morale : un extrait Kbis datant de moins de 3 mois ou, si elle n’est pas inscrite au RCS, un document justifiant son existence ;
• Si l’activité est réglementée, il convient de fournir pour le nouveau président une copie de l’autorisation, du diplôme ou du titre, selon le cas, délivré par l’autorité compétente ;
• Un pouvoir en original du président s’il ne signe pas lui-même le formulaire M3.

Enfin, cette formalité étant payante, il convient de régler les frais de greffe pour que le dossier soit traité.

Quel est le coût à prévoir pour changer le président d’une SAS(U) ?

 Plusieurs types de frais s’appliquent en cas de changement de président. On distingue notamment les frais administratifs obligatoires (auxquels il est impossible d’échapper) et les frais facultatifs d’accompagnement.

Les frais administratifs comprennent les frais de publication d’annonce légale (150 euros TTC) et les frais de greffe (177,01 euros TTC, réduits à 61,01 euros pour les SASU dont l’associé unique est également le président).

Les frais facultatifs résultent du choix de la société en matière d’accompagnement à l’accomplissement des formalités légales. Si elle choisit de déléguer ce travail, elle doit rémunérer le prestataire pour son travail. Il peut s’agir d’un avocat, d’un expert-comptable (celui de la société) ou d’un service juridique en ligne. Le coût varie selon la solution retenue.

À lire également sur la modification des SAS / SASU :

• Le changement de nom d’une SAS ou d’une SASU
• L’augmentation du capital d’une SAS ou d’une SASU
• Le transfert du siège d’une SAS ou d’une SASU