Un société en commandite réunit deux types d’associés : les associés commandités et les associés commanditaires. Chacun joue un rôle particulier dans la structure. Les commandités gèrent la société tandis que les commanditaires la financent. De ce fait, leurs pouvoirs et l’étendue de leur responsabilité ne sont pas les mêmes. Des règles différentes régissent leur statut et leurs interactions. Voici ce qu’il faut savoir au sujet des associés de sociétés en commandite simple et par actions.
Les associés commandités de sociétés en commandite
Les associés commandités jouent un rôle très actif au sein des sociétés en commandite. En réalité, ce sont eux qui administrent et gèrent la structure. Ils doivent, d’ailleurs, tous être commerçants. Les associés commandités ont le même statut que celui des associés de société en nom collectif (SNC). En l’absence de dispositions particulières dans les statuts, tous les commandités sont gérants de la société.
Sur le plan social, les commandités relèvent du régime de la sécurité sociale des indépendants (SSI). Considérés comme des travailleurs non-salariés (comme les associés de SNC), leur taux de cotisations sociales est de l’ordre de 45 %. Ils sont redevables de cotisations sociales même en l’absence de rémunération. Ce sont, dans ce cas de figure, des cotisations minimales qui s’appliquent.
Les commandités disposent de pouvoirs étendus, mais ils prennent les plus gros risques financiers. Leur responsabilité vis-à-vis du passif social est, en effet, indéfinie et solidaire. Cela signifie qu’ils engagent leur patrimoine personnel et qu’un créancier professionnel peut se retourner contre un seul associé pour lui réclamer la totalité de la dette de la société en commandite.
La création d’une société en commandite, quelle qu’elle soit, nécessite la présence d’au moins un associé commandité. Cela dit, les associés commandités peuvent effectuer tous les types d’apports au capital social : apports en numéraire (argent), apports en nature (biens) et apports en industrie (savoir-faire, compétence). Seules les deux premières formes d’apports composent le capital social.
Les revenus perçus par les associés commandités sont imposés à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC). La société peut toutefois opter pour l’impôt sur les sociétés (IS). Enfin, les parts sociales ou les actions détenues par un associé commandité ne peuvent être cédées à des tiers qu’à l’unanimité des associés commandités.
Les associés commanditaires de sociétés en commandite
Les associés commanditaires ont un rôle beaucoup plus passif que les commandités. L’objectif de leur participation est uniquement d’apporter des fonds à la société, et, autrement dit, de financer le projet. Les commanditaires surveillent la gestion des commandités – notamment dans la SCA où ils peuvent être membres du conseil de surveillance), mais ils ne peuvent en aucun cas y participer ni s’immiscer dans celle-ci.
La responsabilité des associés commanditaires reste, en pratique, bien moins étendue que celle des commandités. Elle est limitée au montant des apports au capital social. Cela signifie que les commanditaires ne peuvent perdre que leur participation. Leurs biens personnels ne peuvent être engagés. Des exceptions existent toutefois, notamment en cas d’immixtion dans la gestion.
La création d’une société en commandite simple (SCS) ne requiert que la présence d’un associé commanditaire. En revanche, la création d’une société en commandite par actions (SCA) impose la présence d’au moins trois commanditaires, systématiquement membres du conseil de surveillance. Les commanditaires peuvent effectuer des apports en nature et/ou en numéraire.
Les associés commanditaires ne peuvent jamais être nommés gérants d’une société en commandite. Ils ne bénéficient donc du statut de travailleur non-salarié comme les commandités. Les revenus versés aux associés commanditaires – des dividendes – supportent l’impôt sur les sociétés avant d’être distribués. Ils sont ensuite taxés à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM).
Associé commandité et associé commanditaire : tableau récapitulatif
| Commandité | Commanditaire | |
|---|---|---|
| Rôle dans la société | Actif (gestion et administration) | Passif (financement) |
| Responsabilité | Indéfinie et solidaire | Limitée au montant des apports |
| Régime social | Sécurité sociale des indépendants | Régime général de la sécurité sociale |
| Nombre d’associés | Au moins 1 dans les SCS et SCA | 1 dans les SCS, 3 dans les SCA |
| Apports autorisés | Tous les types d’apports | Apports en numéraire et en nature |
| Imposition des revenus | Impôt sur le revenu sauf option IS | Impôt sur les sociétés (IS) |
