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Pourquoi et comment rédiger un pacte d’actionnaires ?

Rédiger un pacte d’actionnaires n’est pas obligatoire, contrairement aux statuts de la société. Suivant les cas, la rédaction d’un pacte d’actionnaires peut toutefois être nécessaire afin d’organiser les relations entre ses actionnaires signataires.

Nous vous expliquons pourquoi rédiger un pacte d’actionnaires et comment le rédiger.

Pourquoi et comment rédiger un pacte d'actionnaires ?

Rédiger un pacte d’actionnaires pour rester discret vis-à-vis des tiers

Le pacte d’actionnaires est un acte qui n’est pas connu des tiers, contrairement aux statuts de la société qui sont accessibles à tout tiers intéressé.

Ainsi, la rédaction d’un pacte d’actionnaires peut permettre à ses signataires de prévoir des clauses pour organiser la gestion de la société ou la relation entre les actionnaires, notamment au niveau des mutations de titres, qui ne pourront pas être connues par les tiers.

Rédiger un pacte d’actionnaires pour s’organiser entre quelques actionnaires

Contrairement aux statuts de la société, le pacte d’actionnaires ne concerne pas obligatoirement tous les actionnaires de la société, il ne peut être signé que par certains d’entre eux. D’ailleurs, les actionnaires non signataires du pacte n’en n’ont en principe pas connaissance.

Ainsi, certains actionnaires peuvent mettre en place dans le pacte d’actionnaires certaines règles de fonctionnement valables uniquement entre eux.

Rédiger un pacte d’actionnaires pour organiser la gestion de la société

Le pacte d’actionnaires peut être utile pour organiser la gestion d’une société. Dans celui-ci, les actionnaires signataires peuvent :

  • prévoir la nécessité de trouver un accord unanime ou majoritaire sur les décisions à prendre au niveau de la société,
  • prévoir des clauses de désignation des dirigeants de la société,
  • ou prévoir des clauses en matière de mise à disposition d’informations concernant la société.

Rédiger un pacte d’actionnaires pour prévoir les entrées et sorties d’actionnaires

Les entrées et les sorties d’actionnaires ont un enjeu capital pour les membres d’une société, chaque mouvement de titres pouvant entraîner un bouleversement dans la répartition des pouvoirs entre actionnaires.

Le pacte d’actionnaires peut être utilisé pour permettre à ses signataires de contrôler les sorties de chaque actionnaire engagé dans le pacte, en prévoyant par exemple une clause de préemption, qui confère à ses bénéficiaires le droit d’acquérir en priorité les titres d’un actionnaire qui souhaite vendre, ou une clause d’agrément, qui prévoit une autorisation préalable obligatoire des actionnaires avant toute cession de titres.

Les entrées et les sorties d’actionnaires peuvent également être encadrées directement dans les statuts de la société. Les clauses prévues à cet effet concerne alors tous les actionnaires de la société.

Comment rédiger un pacte d’actionnaires ?

Le pacte d’actionnaires doit être rédigé par écrit, au moyen d’un acte sous seing privé. Les actionnaires signataires du pacte peuvent se charger eux-mêmes de sa rédaction ou missionner un professionnel (un avocat en droit des affaires le plus souvent).

Les notaires et les expert-comptables, à condition qu’il s’agisse d’une mission accessoire à une mission comptable pour ces derniers, peuvent également rédiger le pacte d’actionnaires.

Le pacte d’actionnaires peut être signé à tout moment. Il est la plupart du temps mis en place dans la création de la société ou dès son acquisition.

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Pierre FaconPierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.


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