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SARL : Augmentation de capital par apport en nature

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Plusieurs motifs peuvent conduire les associés d’une SARL à réaliser une augmentation de capital. Cette augmentation de capital peut être effectuée par apport en numéraire, par apport en nature ou encore en incorporant des réserves.

Nous allons vous exposer dans ce dossier le fonctionnement des augmentations de capital par apport en nature dans les SARL.

Nous abordons également les autres modes d’augmentation de capital social : l’augmentation de capital par apport en numéraire et l’augmentation de capital par incorporation de réserves.

Constituer une SARL

Comment augmenter le capital d’une SARL ?

Les associés disposeront de plusieurs solutions pour effectuer une augmentation de capital dans une SARL :

  • Augmentation de capital pour apports en nature ;
  • Augmentation de capital pour incorporation de réserves ;
  • Augmentation de capital pour apports en numéraire.

Lorsque l’augmentation de capital d’une SARL est réalisée par apport en nature, un commissaire aux apports devra automatiquement être désigné.

La possibilité de se passer du commissaire aux apports lors de la constitution de la SARL, notamment lorsque la valeur d’aucun bien n’excède pas 30 000 euros ou lorsque le total des apports en nature est inférieur à la moitié du capital social, n’est pas possible pour les augmentations de capital social.

L’augmentation de capital d’une SARL peut se matérialiser de deux manières différentes :

  • L’augmentation de la valeur nominale des parts sociales ;
  • La création de nouvelles parts sociales.

Les règles à respecter pour les apports en nature

Tout d’abord, lorsqu’un associé souhaite apporter un bien commun, un certain nombre de règles devront être respectées dans le but de protéger le conjoint.

L’accord du conjoint sera même indispensable lorsque le bien apporté est un fonds de commerce ou un immeuble.

Ensuite, le bien faisant l’objet de l’apport en nature doit faire l’objet d’une évaluation et un commissaire aux apports est obligatoirement nommé.

L’absence de nomination d’un commissaire aux apports entraine la responsabilité solidaire du gérant et des apporteurs pendant cinq ans à compter de la réalisation de l’opération, sur les montants attribués aux apports. Il en est de même lorsque la valeur retenue est différente de celle attribuée par le commissaire aux apports.

De plus, des sanctions pénales sont prévues pour ceux qui font attribuer aux apports en nature une valeur supérieure à sa valeur réelle.

L’assemblée décidant l’augmentation de capital

Les règles applicables sont les mêmes que celles prévue pour les augmentations de capital par apport en numéraire : Les associés doivent être réunis en assemblée générale extraordinaire.

Normalement, deux assemblées devront être réunies :

  • La première ayant pour vocation de décider de l’augmentation de capital ;
  • La seconde pour constater l’accomplissement des formalités d’augmentation de capital.

La majorité nécessaire pour décider d’une augmentation de capital sera donc de :

  • 3 quarts des parts sociales pour les SARL constituées avant le 4 août 2005 ;
  • 2 tiers des parts sociales pour les autres SARL, avec un quorum d’un quart des parts sociales sur première convocation et d’un cinquième des parts sociales sur deuxième convocation.

Les formalités d’augmentation de capital par apport en nature

La désignation d’un commissaire aux apports

Les associés devront tout d’abord désigner un commissaire aux apports pour évaluer les biens concernés par l’opération. Son rapport devra être déposé au greffe du tribunal de commerce 8 jours au moins avant la date de l’assemblée. 

La publication d’un avis d’augmentation de capital social

Un avis d’augmentation de capital social doit être publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales. Cet avis de publicité doit contenir l’ensemble des mentions suivantes lorsqu’il se rapport à une augmentation de capital social en SARL :

  • Dénomination sociale de la société ;
  • Forme juridique ;
  • Montant de l’ancien capital social ;
  • Adresse du siège social ;
  • Numéro unique d’identification de l’entreprise (numéro SIREN) ;
  • Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où la société est immatriculée ;
  • Désignation de l’organe ayant décidé l’augmentation de capital ;
  • Montant du nouveau capital social ;
  • Numéro de l’article des statuts modifié en conséquence.

En cas de besoin, nous pouvons vous proposer de réaliser votre annonce légale d’augmentation de capital avec notre outil en ligne et à prix réduit :

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Le paiement des droits d’enregistrement

Un droit fixe devra être acquitté auprès du service des impôts lors de l’enregistrement du procès-verbal d’assemblée décidant l’augmentation de capital et son montant sera de 375 euros si le montant du capital reste inférieur à 225 000 euros à l’issue de l’augmentation de capital, ou de 500 euros dans le cas contraire.

Le dossier à déposer au centre de formalités des entreprises

Un dossier complet d’augmentation de capital doit enfin être déposé au CFE (Centre de Formalités des Entreprises), et doit notamment comprendre :

  • L’avis de parution dans un journal d’annonces légales,
  • Le procès-verbal d’assemblée décidant l’augmentation de capital social puis la constatant,
  • Les statuts de la SARL mis à jour,
  • Le rapport du commissaire aux apports,
  • Un formulaire M2 en trois exemplaires.

Les autres type d’augmentations de capital social en SARL :

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Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise


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