La micro-entreprise (anciennement auto-entreprise) est un statut intéressant pour l’entrepreneur qui débute une activité avec peu de visibilité. Toutefois, au fur et à mesure du développement de l’entreprise, ce statut présente rapidement des limites pour l’entrepreneur et pour l’évolution de l’activité.
Pour évoluer, l’entrepreneur dispose de plusieurs options (passage au régime réel d’imposition, passage en EURL ou passage en SASU). Nous nous intéresserons ici à la « transformation » d’une micro-entreprise en EURL.
Comment transformer une micro-entreprise en EURL ?
La transformation d’une micro-entreprise en EURL est une évolution majeure pour l’entreprise. Juridiquement, l’opération ne consiste pas exactement en une transformation mais en un transfert de l’activité professionnelle d’une personne physique vers l’EURL nouvellement créée.
Pour passer une micro-entreprise en EURL, il faut accomplir les démarches suivantes :
- constituer l’EURL,
- transférer le fonds de commerce à l’EURL,
- et clôturer la micro-entreprise.
L’apport ou la cession du fonds de commerce existant est l’élément central de l’opération. Son transfert à la nouvelle société est impératif.
Etape 1 : la constitution de l’EURL
Tout d’abord, il est nécessaire de constituer l’EURL qui va recevoir, par voie d’apport ou de cession, le fonds de commerce existant. L’entrepreneur doit accomplir toutes les démarches nécessaires à l’immatriculation de la société : rédaction des statuts, dépôt des apports en numéraire, évaluation des apports en nature (notamment en cas d’apport du fonds de commerce), publication d’un avis de constitution…
Ces démarches vous sont présentées en détail dans ce dossier : Créer et immatriculer une EURL
La valeur du fonds de commerce entre dans la composition du capital social de la nouvelle société lorsque son transfert s’effectue par voie d’apport en nature.
Etape 2 : le transfert du fonds de commerce à la EURL
Le transfert de l’activité de la micro-entreprise vers l’EURL peut s’effectuer de deux manières :
- par voie d’apport du fonds de commerce,
- ou par voie de cession du fonds de commerce.
Avant de réaliser le transfert, il est nécessaire de procéder à l’évaluation du fonds. Un fonds de commerce est composé de plusieurs éléments : la clientèle, le matériel, le droit au bail, la marque, le nom commercial, l’enseigne… Il conviendra de les évaluer dans leur globalité pour donner une valeur à l’apport ou à la cession.
L’apport du fonds de commerce à l’EURL
Lorsque le fonds de commerce existant est transféré par voie d’apport en nature, celui-ci doit être réalisé lors de la constitution de la société. Un acte d’apport de fonds de commerce doit être rédigé.
L’apport peut également intervenir ultérieurement mais cela implique des démarches supplémentaires liées à l’augmentation de capital social qui en résulte. Il est donc préférable de réaliser l’apport à l’occasion de la constitution de l’EURL.
Lorsque l’entrepreneur individuel apporte des éléments qui figurent dans le bilan de son dernier exercice à une EURL dont il est l’associé unique, il ne doit pas nommer de commissaire aux apports. Dans ce cas, les formalités de publicité au journal des annonces légales ne sont pas nécessaires.
Toutefois, l’intervention d’un commissaire aux apports permet de sécuriser l’opération dans la mesure où ce professionnel établit un rapport sur la valeur de l’apport.
La cession du fonds de commerce à l’EURL
Lorsque le fonds de commerce est cédé à la nouvelle société, l’opération doit être réalisée juste après sa constitution. Un acte de cession de fonds de commerce doit être rédigé à cette occasion.
Nous évoquons ce sujet dans ce dossier : le contrat de cession de fonds de commerce.
Etape 3 : La fermeture de la micro-entreprise
Suite au transfert de l’activité vers l’EURL, l’entrepreneur doit clôturer sa micro-entreprise.
Tout d’abord, une déclaration de cessation d’activité doit être transmise au centre de formalités des entreprises. Cette formalité peut être réalisée directement en ligne. Pour plus d’informations : service-public.fr / cessation d’activité.
Ensuite, dans les 60 jours qui suivent la cessation d’activité, l’entrepreneur doit adresser au service des impôts des particuliers dont il dépend une déclaration de revenus n°2042 et une déclaration complémentaire n°2042-C-PRO. Il faut y reporter le montant du chiffre d’affaires taxable dans la catégorie concernée (micro-BIC ou micro-BNC), y compris celui correspondant à des factures non recouvrées (la vente d’éléments d’actifs et du stock est également taxable).
Transformer une micro-entreprise en EURL : les changements
La transformation d’une micro-entreprise en EURL a plusieurs impacts pour l’entrepreneur, il est nécessaire de les appréhender correctement.
Les changements juridiques liés au passage en EURL
Tout d’abord, le passage en EURL modifie considérablement le cadre juridique de l’activité professionnelle pour l’entrepreneur qui exerçait en nom propre.
En passant en EURL, l’activité est transférée sur une personne morale, qui dispose d’une capacité juridique qui lui est propre. L’entreprise est donc une entité distincte de l’entrepreneur, il n’y a plus de confusion entre le patrimoine personnel (appartenant à l’entrepreneur) et le patrimoine professionnel (appartenant à la société).
L’entrepreneur doit se conformer aux règles de fonctionnement des sociétés commerciales. Des statuts sont établis et les décisions importantes font l’objet de démarches particulières.
Les changements fiscaux liés au passage en EURL
Ensuite, le passage en EURL entraîne des changements au niveau de la fiscalité applicable à l’entreprise et au niveau de l’imposition personnelle de l’entrepreneur.
Lorsque l’EURL relève du régime des sociétés de personnes (ou l’IR), l’entrepreneur est imposé personnellement sur le bénéfice réalisé par l’entreprise. Ce bénéfice est déterminé selon les règles des régimes réels d’imposition, ce qui signifie que le bénéfice n’est plus calculé forfaitairement mais en tenant compte des dépenses réellement engagées dans le cadre de l’activité professionnelle. Fiscalement, les rémunérations du gérant ne sont pas admises en déduction du bénéfice lorsque l’EURL relève du régime des sociétés de personnes. Aucune imposition des bénéfices n’a lieu au niveau de la société, l’imposition des bénéfices est supportée en totalité par l’entrepreneur.
Depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin 2, une EURL à l’IR et avec un gérant associé unique personne physique peut opter pour le régime micro-entreprise. Si tel est le cas, aucun changement n’est à signaler au niveau de la fiscalité.
Lorsque l’EURL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), les bénéfices réalisés sont imposés à l’impôt sur les sociétés au nom de la société. Le bénéfice imposable est déterminé selon les règles des régimes réels d’imposition et la rémunération de l’entrepreneur est déductible. L’impôt sur les sociétés est ensuite calculé sur ce bénéfice imposable (voir ici : le calcul de l’IS). L’entrepreneur est quant à lui imposé personnellement à l’impôt sur le revenu sur les rémunérations et les dividendes qu’il perçoit.
Les changements sociaux liés au passage en EURL
Suite au passage en EURL, l’entrepreneur reste affilié au régime des travailleurs indépendants. Toutefois, les modalités de calcul de ses cotisations sociales ne sont plus les mêmes.
Auparavant, les cotisations sociales étaient déterminées suivant les modalités de calcul du régime micro-social simplifié (application d’un taux forfaitaire sur le montant des recettes encaissées). Désormais, les cotisations sociales de l’entrepreneur seront déterminées sur la base de ses revenus réels, qui correspondent :
- à son bénéfice, lorsque l’EURL est transparente (imposition des bénéfices directement au nom de l’associé unique),
- au montant des rémunérations et d’une partie des dividendes, lorsque l’EURL est à l’impôt sur les sociétés.
Si l’EURL est au régime micro-entreprise, ce qui est possible depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin 2, aucun changement n’est à signaler au niveau des cotisations sociales de l’entrepreneur.
Les changements comptables liés au passage en EURL
Le passage en EURL a également des conséquences au niveau de la comptabilité de l’entreprise. Alors que celles-ci étaient ultra-simplifiées auparavant, il faut désormais tenir une comptabilité commerciale (enregistrement des écritures en comptabilité, tenue des livres comptables obligatoires, établissement des comptes annuels…). Nous évoquons ces obligations ici : la comptabilité des EURL.
Si l’EURL est au régime micro-entreprise, ce qui est possible depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin 2, aucun changement n’est à signaler au niveau de la comptabilité.
