Le coin des entrepreneurs vous explique toutes les démarches à accomplir pour passer de l’EURL à la SASU.
Ce guide aborde les démarches étape par étape pour procéder à la transformation de l’EURL en SASU : décision de transformer la société, nomination d’un commissaire à la transformation, déclaration de modification (M2), publication d’un avis de transformation et dépôt du dossier de transformation au centre de formalités des entreprises.
Au préalable, nous vous informons également sur les impacts juridiques, fiscaux et sociaux qui accompagnent ce changement de statut juridique.
Les impacts liés au passage d’une EURL en SASU
Avant d’aborder les démarches à accomplir afin de transformer une EURL en SASU, nous vous proposons un rappel sur les impacts juridiques, fiscaux et sociaux liés à ce changement de statut juridique.
Les impacts juridiques de la transformation
Tout d’abord, le passage d’une EURL en SASU entraîne plusieurs changements juridiques majeurs au sein de la société :
- Le changement des organes de direction : le gérant de l’EURL devient le président de la SASU et il sera possible de mettre en place d’autres organes de direction, tels qu’un poste de directeur général par exemple ;
- Le conjoint du gérant associé unique ne peut plus bénéficier du statut de conjoint collaborateur. Il peut être conjoint salarié ou conjoint associé ;
- Les parts sociales de l’EURL deviennent des actions de la SASU ;
L’organisation du fonctionnement juridique de la société sera moins encadrée par les dispositions du Code de commerce qu’auparavant. L’associé unique dispose de plus de liberté pour organiser le fonctionnement de la société.
Enfin, il est nécessaire de mettre à jour l’ensemble des documents commerciaux et des outils en ligne de la société afin d’indiquer la nouvelle forme juridique.
Les impacts sociaux de la transformation
Le passage d’une EURL en SASU impacte le régime social du dirigeant de l’entreprise lorsque ce dernier est également l’associé unique de la société. Dans ce cas :
- Le gérant associé unique d’EURL devient président associé unique de SASU. Il ne sera donc plus affilié au régime social des travailleurs indépendants (RSI). Il devient dirigeant assimilé salarié, et sera donc affilié au régime général de la sécurité sociale. Les règles en matière de calcul et de paiement des cotisations sociales seront différentes. De plus, l’établissement d’une fiche de paie devient nécessaire en cas de rémunération.
- Les dividendes du dirigeant associé unique ne seront plus assujettis aux cotisations sociales, comme cela pouvait être le cas auparavant.
Si le gérant n’était pas la même personne que l’associé unique de l’EURL, aucun impact social n’est à signaler. Le dirigeant reste affilié au régime général de la sécurité sociale.
Nous vous conseillons de faire un point sur votre protection sociale et son évolution, compte tenu de la transformation de l’EURL en SASU, avec un assureur spécialisé. Certains contrats d’assurance complémentaire en cours, notamment ceux portant sur la retraite, devront être adaptés ou même stoppés en fonction des besoins.
Les impacts fiscaux de la transformation
En principe, le passage de l’EURL en SASU entraîne un changement de régime fiscal :
- Les bénéfices réalisés par une EURL sont, par défaut, soumis au régime des sociétés de personnes, ce qui signifie que les bénéfices réalisés sont imposés directement au nom de l’associé unique. Une option pour l’impôt sur les sociétés reste possible ;
- Les bénéfices réalisés par une SASU sont, par défaut, soumis à l’impôt sur les sociétés. Une option temporaire pour le régime des sociétés de personnes, pendant 5 exercices maximum, reste possible.
Si les bénéfices de l’EURL sont déjà soumis à l’impôt sur les sociétés, aucun changement n’est donc à signaler au niveau de l’imposition des bénéfices.
Les règles au niveau de la TVA et des autres impôts et taxes sont similaires.
La décision de passer de l’EURL à la SASU
La décision de procéder à la transformation doit être prise par l’associé unique de la société.
Le procès-verbal rédigé à cette occasion doit être enregistré aux impôts dans le mois qui suit sa signature, la formalité est payante. Un exemplaire du procès-verbal est exigé par le centre de formalité des entreprises.
A noter : si un commissaire à la transformation doit être nommée (voir ci-dessous), le procès-verbal doit indiquer la nomination et l’identité du professionnel mandaté.
L’intervention du commissaire aux comptes ou commissaire à la transformation
Deux situations doivent être distinguées, suivant que la société dispose déjà d’un commissaire aux comptes ou non.
L’EURL a un commissaire aux comptes
Si l’EURL a un commissaire aux comptes, la nomination d’un commissaire à la transformation n’est pas obligatoire.
Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur l’opération de transformation. Un exemplaire de ce rapport doit être remis au centre de formalités des entreprises.
L’EURL n’a pas de commissaire aux comptes
Si l’EURL n’a pas de commissaire aux comptes, la nomination d’un commissaire à la transformation est obligatoire. Le commissaire à la transformation est chargé d’apprécier la valeur des biens composant l’actif social.
Ses conclusions sont émises sur un rapport dont un exemplaire doit être remis au centre de formalités des entreprises.
Le commissaire à la transformation doit être choisi parmi les commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits sur l’une des listes établies par les cours et tribunaux.
La mise à jour des statuts de la société
Dans le cadre du passage de l’EURL en SASU, il est nécessaire refondre les statuts de la société afin qu’ils s’adaptent au nouveau statut juridique et à sa réglementation. Pour cela, plusieurs modifications doivent être apportées aux statuts existants.
Voici quelques exemples de mises à jour de clauses statutaires dans le cadre de la transformation d’une EURL en SASU :
Article sur la forme juridique
La société a été constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à (à compléter) en date du (à compléter). Elle a été transformée en société par actions simplifiée unipersonnelle suivant la décision de l’associé unique en date du (à compléter).
Article sur l’objet social
La société continue d’avoir pour objet social, en France et à l’étranger : (à compléter)
Article sur la dénomination sociale
La dénomination sociale de la société reste (à compléter)
Article sur le siège social
Le siège social de la société demeure fixé (à compléter)
Article sur la durée de la société
La durée de la Société reste fixée à (à compléter) ans à compter de la date d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
En cas de doutes, il est préférable de confier la mise à jour des statuts à professionnel.
La publication de l’avis de transformation au journal d’annonces légales
Voici les informations à publier au journal des annonces légales dans le cadre de la transformation d’une EURL en SASU, et en l’absence d’autres modifications statutaires:
- Indiquer la dénomination sociale, l’ancienne forme juridique, le capital social, l’adresse du siège social, le numéro RCS et la ville du greffe de la société ;
- Indiquer la modification, par exemple : par décision de l’associé unique en date du (à compléter), il a été décidé de transformer la société en SASU sans la création d’un être moral nouveau, à compter du (à compléter) ;
- Préciser que la transformation est la seule modification : la dénomination de la société, son capital, son siège, sa durée, son objet et la date de clôture de son exercice social demeurent inchangés ;
- Indiquer l’identité de l’ancien dirigeant et indiquer l’identité du nouveau dirigeant (nom, prénom et adresse) ;
- Terminer par : les statuts ont été modifiés en conséquence. Mention en sera faite au Registre du Commerce et des Sociétés de (à compléter).
Enfin :
- si un commissaire aux comptes titulaire et suppléant doivent être nommés suite à la transformation : leur identité et leur adresse,
- si un commissaire aux comptes titulaire et suppléant sont déjà nommés et qu’ils sont maintenus : il faut préciser qu’ils sont confirmés dans leurs fonctions,
- si un directeur général est nommé : il faut indiquer, en plus de la fonction, son nom et son adresse.
La déclaration de modification de la société (formulaire M2)
Dans le cadre du passage de l’EURL en SASU, et en l’absence d’autres modifications majeures, il est nécessaire de compléter une déclaration de modification de la personne morale (un formulaire M2) :
- Dans le cadre 1 : cocher la case « dénomination, forme juridique, capital » ;
- Compléter le cadre 2 en mentionnant les informations de votre société et indiquez bien EURL sur la ligne « Forme juridique » car il s’agit ici des informations avant la modification ;
- Indiquer dans le cadre 4 votre nouvelle forme juridique (SASU) sur la ligne prévue à cet effet « Forme juridique » ainsi que la date de la modification ;
- Compléter le cadre 19 en renseignant les informations sur le président de SASU. Lorsque ce dernier était auparavant le gérant de l’EURL, vous devez cocher la case « Maintenu ancienne qualité » et indiquer « gérant » ;
- Compléter le cadre 21 pour la correspondance et le cadre 22 pour valider le document.
Le dépôt du dossier de transformation au centre de formalités des entreprises
Pour finaliser la transformation de l’EURL en SASU, le dirigeant doit déposer les éléments suivants au centre de formalités des entreprises dont dépend la société :
- La déclaration de modification,
- Un exemplaire des nouveaux statuts,
- Un exemplaire du procès-verbal de décision de l’associé unique,
- Un exemplaire du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire à la transformation,
- Une attestation de parution de l’avis de transformation au journal d’annonces légales.
- Le règlement des frais de greffe.
