Lorsqu’une SARL se transforme en EURL par la réunion de toutes ses parts sociales dans une même main, elle peut perdre le bénéfice de son assujettissement à l’impôt sur les sociétés (IS). En effet, les EURL dont l’associé unique est un particulier relèvent de l’impôt sur le revenu (IR). En pratique, le transfert de régime fiscal ne s’effectue pas de façon automatique. Pour que la société reste soumise à l’IS, l’associé unique doit exercer une option en bonne et due forme. Voici ce qu’il faut retenir à ce sujet.
Le régime d’imposition des bénéfices varie selon la forme de la société
L’EURL est la forme unipersonnelle de la SARL. On parle, en effet, de société à responsabilité limitée à associé unique. En pratique, une SARL peut fonctionner indifféremment à un plusieurs associés. Cependant, et contrairement aux idées reçues, les deux sociétés ne relèvent pas forcément du même régime d’imposition des bénéfices (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés). Cette particularité fait naître, comme nous le verrons ci-dessous, certaines complexités en cas de transformation.
Impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés : quel régime pour la SARL ?
Ainsi, le régime fiscal d’une SARL est, en principe, l’impôt sur les sociétés (IS). L’imposition a lieu au niveau de la société et non entre les mains des associés, sauf s’ils ont perçu des dividendes. Une exception existe toutefois pour les SARL de famille, constituées entre les membres d’une même famille. Cette dernière peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR), de façon illimitée. Pour les autres SARL, l’option pour l’IR est soumise à conditions et limitée dans le temps.
Impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés : quel régime pour l’EURL ?
Les règles sont plus complexes pour l’EURL. Lorsque l’associé unique est un particulier (une personne physique dans le jardon juridique), c’est l’impôt sur le revenu qui s’applique. La société peut, dans ce cas de figure, opter pour l’IS sans limite de temps. Si, à l’inverse, l’associé unique est une autre société (une personne morale), l’EURL relève obligatoirement de l’impôt sur les sociétés. Le régime d’imposition des bénéfices de l’associé unique (IR ou IS) n’a aucune incidence à ce sujet.
Transformation d’une SARL en EURL : le maintien de l’IS nécessite une option
Lorsque toutes les parts sociales d’une SARL sont réunies entre les mains d’une seule et même personne, cette dernière se transforme en EURL. Toutefois, cette modification ne s’accompagne pas d’une transposition automatique du régime d’imposition des bénéfices. Par conséquent, si la SARL était soumise à l’IS et que le nouvel associé unique est un particulier, l’EURL se retrouve soumise à l’IR. Une option est nécessaire pour continuer à bénéficier de l’IS.
L’option pour l’impôt sur les sociétés peut prendre deux formes. L’EURL peut, en effet :
- Soit notifier l’option pour l’IS au service des impôts des entreprises (SIE) dont elle dépend avant la fin du 3ème mois suivant la réunion de toutes les parts entre les mains de l’associé unique ;
- Soit mentionner dans les statuts l’option pour l’assujettissement à l’IS et déclarer, dès le 1er exercice clos après la réunion des parts dans une même main, les résultats sous le régime de l’IS.
Le Code Général des Impôts (article 239 du CGI) prévoit la première possibilité :
Les sociétés et groupements mentionnés au 3 de l’article 206 peuvent opter […] pour le régime applicable aux sociétés de capitaux. Toutefois, […] en cas de réunion de toutes les parts d’une société à responsabilité limitée entre les mains d’une personne physique, l’option peut être notifiée avant la fin du troisième mois qui suit cette transformation ou cette réunion pour prendre effet à la même date que celle-ci.
La deuxième forme d’option résulte de la jurisprudence, et notamment de plusieurs décisions rendues par le Conseil d’État.
