Contacter un comptablePlusieurs événements peuvent provoquer le passage d’une SARL à plusieurs associés à une EURL ou SARL unipersonnelle, tels que le rachat de toutes les parts sociales par un seul associé, le décès d’un des deux associés d’une SARL ou la réduction de capital social entraînant le passage en EURL.
Le passage de la SARL à l’EURL entraîne des changements au niveau de la fiscalité des bénéfices et au niveau de la prise des décisions collectives.
Passer de la SARL à l’EURL : les motifs possibles
Le passage de la SARL à l’EURL intervient suite à la réunion de toutes les parts sociales d’une SARL entre les mains d’un seul associé. Cette situation peut résulter de divers événements.
Tout d’abord, le passage d’une SARL à plusieurs associés à l’EURL peut avoir lieu si un des associés achète toutes les parts sociales des autres associés. Il se peut aussi qu’un tiers rachète l’ensemble des parts sociales de chaque associé.
Ensuite, dans les SARL constituées de deux associés, le passage en EURL peut résulter d’un refus d’agrément sur une cession de parts sociales à un tiers. Suite au refus, l’associé restant doit racheter les actions de l’associé vendeur dans un délai de trois mois.
Également, le passage de la SARL à l’EURL peut survenir en cas de décès d’un des deux associés, notamment dans les sociétés constituées entre époux.
Enfin, il est possible que le passage de la SARL à l’EURL résulte d’une réduction de capital social, de sorte qu’il ne reste plus qu’un seul associé dans la société à l’issue de l’opération.
Passer de la SARL à l’EURL : les conséquences
La fiscalité des bénéfices ne sera plus la même
Si l’associé unique de l’EURL est une personne physique, les règles d’imposition des bénéfices seront modifiées :
- En SARL, les bénéfices sont normalement imposés à l’impôt sur les sociétés (IS),
- En EURL avec un associé personne physique, les bénéfices sont normalement imposés directement à l’impôt sur les revenus (IR) entre les mains de l’associé.
Lorsqu’il est prévu que les bénéfices soient toujours imposés à l’IS après le passage en EURL, il faut exercer une option pour l’IS auprès du service des impôts et avant la fin du troisième mois qui suit la réunion de toutes les parts en une seule main.
Si l’associé unique est une personne morale, les bénéfices continuent d’être imposés à l’impôt sur les sociétés.
Les décisions collectives seront prises par l’associé unique
Dans le cadre d’un passage d’une SARL à une EURL, les décisions collectives ne seront plus prises par l’assemblée des associés étant donné qu’il n’y a plus qu’un seul associé.
Dès lors que la société devient une EURL, l’associé unique exercera tous les pouvoirs qui étaient attribués à l’assemblée des associés.
Passer de la SARL à l’EURL : les formalités
Le passage de la SARL à l’EURL ne nécessite aucune formalité particulière. La société continue de fonctionner de la même manière, il n’y a pas de modification au niveau de la forme juridique de la société : la SARL pluripersonnelle devient une SARL unipersonnelle (EURL). Il ne s’agit donc pas d’un cas de transformation de société.
Dans les statuts, des modifications interviennent dans la partie consacrée aux décisions collectives ainsi que dans celle consacrée à la répartition des parts sociales, étant donné qu’il n’y a plus qu’un seul associé. L’associé unique détient toutes les parts sociales et exerce les pouvoirs normalement attribués à l’assemblée des associés.
Il sera par contre nécessaire de réaliser les formalités liées à l’événement entraînant le passage en EURL, notamment en cas de cession de parts sociales ou de réduction de capital social.
Si un changement de gérant intervient suite au passage en EURL, les formalités liées à ce changement doivent également être effectuées.
Enfin, lorsque l’EURL comporte un associé personne physique, il ne faut pas oublier d’opter pour l’impôt sur les sociétés avant la fin du troisième mois qui suit le passage en EURL lorsque ce mode d’imposition est souhaité.
