Toutes les sociétés, qu’elles soient civiles ou commerciales, doivent avoir un capital social dès leur constitution. Le capital social peut se définir comme le montant total des contributions en numéraire et en nature, définitivement apportées par les associés dans une société.
Ce dossier vous explique tout ce qu’il faut savoir au sujet du capital social :
- La constitution du capital social initial d’une société
- Les apports en capital social réalisés par les associés de la société
- La répartition du capital social entre les associés
- Les modifications au niveau du capital social
La constitution du capital social initial d’une société
Le capital social initial est constitué des apports réalisés par les associés fondateurs. Le montant du capital social est décidé librement. La loi n’exige aucun montant minimum, sauf dans les sociétés anonymes. La seule obligation consiste à ce que la société ait un capital social.
Les apports doivent être réalisés très tôt dans le processus de création, avant la signature des statuts définitifs. Ceux-ci pourront avoir deux natures :
- Soit ils correspondront à des apports d’argent, il s’agit alors d’apports en numéraire ;
- Soit ils correspondront à des apports de biens autres que de l’argent, il s’agit alors d’apports en nature.
Ensuite, les associés disposent de deux options au niveau de leur capital social :
- Soit celui-ci à un montant fixe, ce qui est le cas la plupart du temps ;
- Soit un capital variable est prévu. Avec cette solution, le montant du capital social peut varier dans certaines limites.
Dans les statuts de la société, des informations à propos du capital social devront être inscrites. Il convient notamment de préciser le montant du capital social, son type (fixe ou variable), ainsi que le détail des apports qui le constitue. Enfin, en cas de capital variable, une clause des statuts doit définir son fonctionnement : capital plancher, capital maximal autorisé, modalités de variation…
Les apports en capital social réalisés par les associés de la société
Un même associé peut très bien réaliser à la fois des apports en numéraire et des apports en nature, il n’y a aucun choix à réaliser à ce niveau. Par contre, tous les associés doivent être d’accord sur l’étendue des apports réalisés par chacun lors de la constitution de la société. Ce sujet est directement lié à la répartition du capital social qui est envisagée.
Les apports en numéraire libérés immédiatement devront faire l’objet d’un dépôt sur un compte bloqué ouvert auprès d’une banque ou chez un notaire. Dans les SARL et les sociétés par actions, une partie est obligatoirement versée dès la constitution.
Concernant les apports en nature, ils devront faire l’objet d’une évaluation par les associés. Parfois, un commissaire aux apports doit également être nommé pour vérifier les évaluations retenues.
Enfin, comme nous le verrons ci-dessous, le capital social d’une société peut ensuite évoluer ultérieurement sans qu’il ne soit nécessaire de réaliser de nouveaux apports.
La répartition du capital social entre les associés
En contrepartie de leurs apports en capital social, les associés fondateurs reçoivent des titres de la société. C’est d’ailleurs la réalisation de l’apport qui permet d’acquérir la qualité d’associé. Ces titres correspondent :
- à des parts sociales dans les SARL, les sociétés civiles et les SNC,
- et à des actions dans les sociétés par actions (SAS, SA…).
La proportion de titres reçue par un associé, et donc la répartition du capital social, dépend des apports en capital social qu’il aura réalisé. Avant de procéder aux apports, il faut donc se mettre d’accord sur la répartition des titres.
Les modifications au niveau du capital social
Le capital social d’une société peut évoluer indéfiniment, selon les envies des associés. Les modifications intervenant à ce niveau peuvent correspondre à :
- des augmentations de capital social, pour porter son montant à un niveau plus élevé,
- ou à des réductions de capital social, en vue de le réduire.
Une augmentation de capital social peut se réaliser de plusieurs façons :
- soit en capitalisant des réserves de bénéfices accumulées par la société,
- soit en convertissant des créances détenues par les associés sur la société (un compte courant d’associé par exemple),
- soit en injectant des nouveaux apports dans la société.
Ces opérations constituent des changements qui entraînent une modification des statuts de la société. Elles nécessitent le vote préalable des associés de la société, réunis en assemblées générale extraordinaire. Ensuite, il conviendra de publier une annonce légale, de mettre à jour les statuts et de procéder aux formalités déclaratives auprès du greffe du tribunal de commerce. Enfin, les documents de l’entreprise comportant le montant du capital social devront être mis à jour (devis, factures…), ainsi que les éventuels sites internet.
