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Le commissaire aux comptes en SAS

Dans certains cas, une SAS peut avoir l’obligation d’avoir un commissaire aux comptes titulaire ainsi qu’un commissaire aux comptes suppléant : franchissement de seuil, SAS filiale, SAS holding, demande des associés…

Voici les différents scénarios possible en matière de nomination d’un commissaire aux comptes en SAS.

commissaire aux comptes en sas

La SAS franchit les seuils à la clôture de l’exercice

Le franchissement de 2 des 3 seuils suivants à la clôture de l’exercice oblige la SAS à avoir un commissaire aux comptes :

  • 8 millions d’euros de chiffre d’affaires,
  • 4 million d’euros de total bilan,
  • 50 salariés en moyenne.

Ces seuils sont ceux qui ont été fixé par la loi PACTE du 22 mai 2019. Ils s’appliquent à compter des exercices clos après la publication du texte.

Le commissaire aux comptes titulaires et le commissaire aux comptes suppléant doivent être nommés à l’occasion de l’assemblée d’approbation des comptes annuels au titre desquels les seuils exposés ci-dessus ont été franchis.  Les commissaires aux comptes de la SAS sont nommés pour 6 exercices.

Le premier rapport est effectué à l’occasion du bilan qui suit celui où le dépassement des seuils est constaté.

Que se passe-t-il si la SAS repasse en dessous des seuils ?

Même si la société ne franchit plus les seuils sur les exercices ultérieurs, les commissaires aux comptes poursuivent leur mandat jusqu’au terme des 6 exercices.

Par contre, une SAS est dispensée de désigner à nouveau un commissaire aux comptes dès lors qu’elles ne franchissent pas les seuils ci-dessus pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes.

La SAS contrôle ou est contrôlée par une autre société

Depuis l’entrée en vigueur de la loi PACTE du 22 mai 2019, les SAS qui contrôlent ou sont contrôlées par une autre société ne sont plus obligatoirement tenues de nommer un commissaire aux comptes.

Avant l’entrée en vigueur de cette loi, les SAS devait désigner un commissaire aux comptes dès qu’elles :

  • contrôlaient, de façon exclusive ou conjointe, une ou plusieurs sociétés,
  • ou qui étaient contrôlées, de façon exclusive ou conjointe, par une ou plusieurs sociétés.

La notion de contrôle s’appréciait ici au sens des règles prévues en matière de consolidation.

La nomination sur demande des associés minoritaires de la SAS

Les associés minoritaires de SAS peuvent, depuis le 21 juillet 2019, demander la nomination d’un commissaire aux comptes qui exercera ses fonctions au sein de la société durant trois exercices.

Pour cela, les associés minoritaires doivent :

  • motiver la demande et déposer celle-ci auprès de la société,
  • représenter au moins un tiers du capital social.

Autres possibilités de nommer un commissaire aux comptes

Lorsque la SAS n’est pas visée par une obligation légale d’avoir un commissaire aux comptes, les associés de la société ont quand même la faculté de décider d’en nommer un.

La décision est prise en assemblée ordinaire (sauf si les statuts de la SAS prévoient d’autres modalités pour cette décision).

Enfin, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social de la SAS.

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Pierre Facon

Fondateur du site Le Coin des Entrepreneurs. Dirigeant d'une société spécialisée dans l'édition et la gestion de sites internet sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Conseiller et expert en création d’entreprise.

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7 commentaires sur “Le commissaire aux comptes en SAS”

  1. Philippe R dit :

    Bonjour,

    je souhaite créer un SAS dans laquelle certains associés auront un droit de vote double.
    Est-il dans ce cas nécessaire de désigner un commissaire au comptes ?
    Si oui ou si non, merci de mindiquer le texte de loi

    Merci

    • Pierre F. dit :

      Il faut un commissaire aux apports s’il s’agit d’un octroi d’avantage particulier (droit de vote double attribué à la personne). Vous pouvez consulter l’article L225-8 du code de commerce.
      S’il s’agit d’une catégorie d’action différente, tout dépend si vous recourez aux actions de préférence et il s’agit d’un sujet discuté.
      Je vous conseille de faire valider le montage par votre expert-comptable ou avocat.

  2. Stéphane dit :

    Petite précision
    La société civile doit elle exclusivement constituée de 2 associés ?
    Et quel est le régime du dirigeant ?

  3. Stéphane dit :

    Merci pour votre retour

  4. Stéphane dit :

    Bonjour
    Je souhaite créer une holding que je detiendrai à 100% dans le but d’acquérir une SARL
    Si je créé une SAS je lis dans cette article que je dois impérativement avoir un CAC.
    Un de mes clients m’indique qu’il a monté sa holding en SOCIÉTÉ CIVILE 2 associés 51/49 que cette dernière n’a pas besoin de CAC car cette SC n’exerce aucune activité.
    Pourriez vous m’en dire plus sur ce montage
    Est il fiable et ne risque t il pas une requalification quelconque ?
    Merci pour vos retours

    • Pierre F. dit :

      La société civile peut en effet être utilisé en holding. Toutefois, je ne suis pas en mesure de vous indiquer si c’est opportun dans votre cas. Je vous conseille de voir cela avec un professionnel qui pourra prendre connaissance de votre projet.

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