La reconstitution des capitaux propres d’une société

La reconstitution des capitaux propres consiste, pour une société dont les capitaux propres sont inférieurs à la moitié de son capital social, à régulariser sa situation en effectuant soit une augmentation de capital social, soit une réduction de capital social, soit une réévaluation libre du bilan. Comme nous l’expliquerons ci-dessous, ces techniques peuvent être combinées.

Ce dossier vous explique en quoi consiste la reconstitution des capitaux propres d’une société, quelles sont les obligations et les formalités en la matière, et vous propose une analyse des différentes technique possible pour reconstituer les capitaux propres.

En quoi consiste la reconstitution des capitaux propres ?

Les capitaux propres d’une société correspondent aux capitaux apportés par les associés ou actionnaires auxquels s’ajoutent, au fur et à mesure des exercices, les résultats accumulés et non distribués. Ils regroupent notamment les éléments suivants : le capital social, les réserves, le résultat de l’exercice, les reports à nouveau, les primes d’émission.

Parfois, en raison des pertes constatées, les capitaux propres d’une société deviennent inférieurs à la moitié de son capital social. Le Code de commerce impose alors le respect d’une procédure d’avertissement des tiers et de reconstitution des fonds propres (articles L225-248 et L223-42 du code, accessible ici).

Cette obligation concerne les SARL (sociétés à responsabilité limitée), les SAS (sociétés par actions simplifiées), les SA (sociétés anonymes) et les SCA (sociétés en commandite par actions).

Concernant le sujet qui nous intéresse ici, c’est-à-dire la reconstitution des capitaux propres, il faut que la situation de la société soit régularisée au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées (on retient la date de l’assemblée générale d’approbation des comptes annuels). La reconstitution des capitaux propres doit permettre à la société d’avoir à nouveau des capitaux propres d’un montant supérieur à la moitié de son capital social.

La reconstitution des capitaux propres peut s’effectuer de différentes manières : soit par augmentation de capital social, soit par réduction de capital social, soit par réévaluation libre du bilan. Ces différents procédés peuvent également être combinés, par exemple une réduction de capital social suivie d’une augmentation de capital social.

Quelle opération choisir pour reconstituer les capitaux propres ?

Comme nous l’avons indiqué précédemment, la reconstitution des capitaux propres d’une société peut s’effectuer de différentes manières : soit par augmentation de capital social, soit par réduction de capital social, soit par réévaluation libre du bilan.

La reconstitution des capitaux propres par augmentation de capital social

La reconstitution des capitaux propres par voie d’augmentation de capital social est l’opération la plus couramment employée pour régulariser la situation d’une société. Il s’agit également de l’opération la plus profitable pour l’entreprise, qui sera renflouée en disposant de nouveaux fonds. En contrepartie, cela oblige les associés à mettre la main à la poche et/ou à accueillir de nouveaux partenaires, et donc à subir éventuellement une dilution voire une perte de contrôle sur la société. Comme nous le verrons ci-dessous, l’augmentation de capital social peut être précédée d’une réduction de capital social.

Le cas échéant, des comptes courants d’associés créditeurs peuvent être employées pour réaliser l’augmentation de capital social. Cela permet aux associés de ne pas injecter de nouveaux fonds. Toutefois, ils perdent une partie de leur créance et il faut que l’opération soit réellement utile. En effet, la société ne recevra pas de nouveaux fonds avec cette opération. Cette technique peut être employée uniquement si la société a la capacité à rétablir sa rentabilité sans avoir besoin de nouveaux moyens.

La reconstitution des capitaux propres par réduction de capital social

La reconstitution des capitaux propres par voie de réduction de capital social n’est pas possible pour toutes les sociétés. Il est nécessaire de disposer d’un capital social suffisant pour permettre la régularisation de la situation. Lorsqu’une société a des capitaux propres négatifs, la réduction de son capital social ne suffira pas à reconstituer ses capitaux propres.

Par contre, la réduction de capital social peut être employée en amont d’une augmentation de capital social, il s’agit d’une opération appelée « coup d’accordéon ». La réduction de capital vise à apurer les pertes pour assainir la situation, puis l’augmentation de capital permet de renflouer la société.

La reconstitution des capitaux propres par réévaluation libre

La reconstitution des capitaux propres par voie de réévaluation libre des actifs immobilisés est de portée assez limitée. Il faut tout d’abord que la société dispose d’immobilisations corporelles et/ou d’immobilisations financières ayant une valeur réelle supérieure à cette constatée au bilan. Ensuite, nous vous rappelons que les immobilisations incorporelles sont expressément exclues de ce dispositif. Par exemple, pour une société ayant une activité internet, il sera particulièrement compliqué d’utiliser ce procédé pour reconstituer les capitaux propres.

Nous présentons cette pratique ici : la réévaluation libre.

Les démarches liées à la reconstitution des capitaux propres

Les démarches à accomplir pour reconstituer les capitaux propres d’une société dépendent de la méthode choisie (augmentation de capital social, réduction de capital social, réévaluation libre). Il faut donc suivre la procédure prévue pour le type d’opération réalisée.

A ce titre, voici des publications qui pourront vous intéresser :

• Augmenter le capital social d’une EURL
• Augmenter le capital social d’une SAS / SASU
• Augmenter le capital social d’une SARL
• Augmenter le capital social en incorporant un compte courant d’associé
• Réduire le capital social d’une société
• La réévaluation libre des actifs immobilisés

Lorsque la situation de la société est régularisée, les associés doivent formuler une demande d’inscription modificative au greffe (afin de retirer la mention spéciale figurant sur l’extrait K-Bis).

Si les capitaux propres n’ont pas été reconstitués dans les délais prévus par la loi, toute personne pourra demander la dissolution de la société, sauf si la situation a été régularisée avant que le juge n’intervienne.