Une SAS est une société par actions simplifiée pouvant comporter un ou plusieurs associés. Cette forme de société a donc la faculté de ne pouvoir compter qu’un seul associé unique, il s’agit alors d’une SASU. En cours de vie sociale, il est tout à fait possible pour une SAS de passer en SASU à la suite d’un événement entraînant une modification au sein de l’actionnariat (cession d’actions, refus d’agrément…).
Dans ce dossier, nous vous informons à propos du passage d’une SAS à plusieurs associés en SASU, ou SAS unipersonnelle.
- Les motifs possibles de passage d’une SAS en SASU
- Les conséquences relatives au passage d’une SAS en SASU
- Les démarches pour faire passer une SAS en SASU
Les motifs possibles de passage d’une SAS en SASU
Le passage d’une SAS en SASU ne constitue pas une transformation, il s’agit de la même forme juridique. Le passage en SASU d’une SAS intervient suite à la réunion de toutes les actions entre les mains d’un seul associé. Plusieurs événements peuvent entraîner la réunion de toutes les actions entre les mains d’un associé unique.
L’événement le plus courant intervient lorsque l’un des associés achète toutes les actions des autres associés, ou lorsqu’un tiers rachète l’ensemble des actions de chaque associé. Le tiers peut être une personne physique ou une personne morale (un holding constitué pour reprendre une société par exemple).
Le passage d’une SAS en SASU peut également survenir dans d’autres circonstances moins fréquentes :
- d’un refus d’agrément dans une SAS constituée par deux associés, à la suite duquel l’associé restant doit racheter les actions de l’associé vendeur dans un certain délai,
- dans les sociétés constituées par deux époux et lorsque l’un d’eux décède.
- lors d’une réduction de capital social, à l’issue de laquelle il ne reste plus qu’un seul associé dans la société.
Nous rappelons que dans les SAS, la mise en place d’un agrément doit se faire dans les statuts. À défaut, aucun agrément ne s’applique sur les cessions d’actions.
Les conséquences relatives au passage d’une SAS en SASU
Le passage d’une société à plusieurs associés en société unipersonnelle peut avoir des conséquences. Nous analyserons ci-dessous les impacts du passage en SASU d’une SAS d’un point de vue juridique, fiscal et social.
Les impacts fiscaux
Concernant la fiscalité, aucun changement n’est à signaler suite à la réunion de toutes les actions entre les mains d’un seul associé. Comme la SAS, la SASU relève en principe de l’impôt sur les sociétés. Une option pour le régime des sociétés de personnes est possible sous conditions.
Les impacts sociaux
Aucun changement n’est à signaler d’un point de vue social. Le président de la SASU ainsi que tous les autres dirigeants restent affiliés au régime général de la sécurité sociale. Leurs mandats continuent également de fonctionner comme auparavant, sauf si des modifications sont apportées à ce niveau-là.
Les impacts juridiques
Le passage d’une SAS en SASU modifie la composition du capital social de la société. Désormais, il n’y a qu’un seul associé unique. Suite à la réunion de toutes les actions entre les mains d’un seul associé, les statuts doivent être mis à jour.
Le principal changement juridique concerne les dispositions relatives à l’assemblée des associés. Désormais, les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés seront exercés par l’associé unique.
Les démarches pour faire passer une SAS en SASU
Le passage d’une SAS en SASU ne nécessite pas de démarches spécifiques, il ne s’agit pas d’une transformation de société. Une SAS reste une SAS, qu’elle comporter un seul ou plusieurs associés. Le passage à un seul associé n’est qu’un conséquence d’un autre événement. Les démarches à accomplir dépendent directement de cet événement.
La société continue donc de fonctionner de la même manière, sauf au niveau des délibérations habituellement prises par l’assemblée des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs de l’assemblée des associés.
