Dans le cadre d’une distribution de dividendes, les sociétés par actions ont la possibilité de proposer à leurs actionnaires le paiement des dividendes sous forme d’actions de la société. Ces derniers pourront toutefois préférer un paiement de leurs dividendes en numéraire.
Nous vous proposons un dossier qui vous explique la procédure à suivre pour proposer un paiement des dividendes en actions, la fiscalité applicable, ainsi que les avantages et inconvénients d’une telle opération.
Paiement des dividendes en actions : pour quelles sociétés ?
Le paiement des dividendes en actions n’est envisageable que dans les sociétés par actions : SAS (Sociétés par Actions Simplifiées), SA (Sociétés Anonymes) et SCA (Sociétés en Commandite par Actions).
Les autres formes de sociétés, comme les SARL et les SNC, ne peuvent pas recourir à ce dispositif.
Paiement des dividendes en actions : quelle procédure ?
Avant toute chose, pour que le paiement des dividendes en actions soit possible, il doit être prévu dans les statuts de la société. Si ce n’est pas le cas, la tenue préalable d’une assemblée générale extraordinaire pour autoriser l’opération, ou d’une assemblée mixte, est nécessaire.
Voici quelques remarques au sujet de l’opération :
- L’offre d’un paiement des dividendes sous la forme d’actions doit être proposée à tous les actionnaires de la société. Il est interdit de le proposer uniquement à certains d’entre eux.
- Le prix d’émission des actions, décidé par l’assemblée, ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions. Des dispositions spécifiques sont prévues pour les sociétés cotées.
- Si le prix d’émission ne permet pas à un actionnaire de souscrire un nombre d’actions « rond », suite à la division du montant du dividende concerné par le prix d’émission, le nombre d’actions est réduit au chiffre rond inférieur et le montant du rompus est payé en numéraire à l’actionnaire.
- Le commissaire aux comptes doit établir un rapport spécial sur l’opération.
- La décision de proposer une distribution des dividendes sous la forme d’actions doit être prise par l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos, ou par la collectivité des actionnaires.
- L’option pour le paiement des dividendes en actions peut être limitée à une partie des dividendes seulement.
Lorsque le capital social de la société est composé de plusieurs catégories d’actions, l’assemblée peut décider :
- Que les nouvelles actions seront de même catégorie que celles qui ont donné droit aux dividendes (par exemple, le titulaire d’actions de préférence obtiendra donc de nouvelles actions de préférence),
- Ou que les nouvelles actions seront ordinaires (principe applicable par défaut, notamment en cas l’absence d’accord des actionnaires).
Les modalités d’information et de réponse de l’actionnaire sont prévues par les statuts, par l’assemblée, ou sont à défaut gérées par les dirigeants. Le délai de réponse proposé ne peut être supérieur à trois mois.
L’acceptation du paiement des dividendes en actions se matérialise par la signature d’un bulletin de souscription.
Le choix de l’actionnaire, qui reste le seul décisionnaire
Le paiement des dividendes en actions ne peut être imposé à l’actionnaire, la société doit se contenter de lui en faire la proposition.
Il peut donc accepter la proposition de la société, ou refuser et demander le paiement de ses dividendes en numéraire. L’actionnaire qui refuse l’opération subira une dilution de sa participation si d’autres actionnaires l’acceptent.
Paiement des dividendes en actions : quelle fiscalité ?
Quel que soit le mode de versement des dividendes (sous forme de numéraire ou sous forme d’actions), la fiscalité applicable à l’associé reste la même. L’imposition applicable dépend donc de la qualité de l’actionnaire (personne physique ou personne morale).
Pour les associés personnes physiques, les dividendes supportent donc le prélèvement forfaitaire unique. Nous vous expliquons ces modalités d’imposition en détail ici : l’imposition des dividendes perçus par les associés personnes physiques.
Pour les associés personnes morales, les dividendes constituent des produits financiers imposables.
L’augmentation de capital consécutive au paiement du dividende en actions
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires acceptent le paiement de tout ou partie de leurs dividendes en actions, la société doit ensuite procéder à une augmentation de capital social.
L’opération consiste exactement en une augmentation de capital en numéraire par voie de souscriptions d’actions à titre onéreux. Pour plus d’informations : l’augmentation de capital social en SAS / SASU.
Avantages et inconvénients du paiement des dividendes en actions
Le paiement des dividendes en actions permet à la société de procéder à une distribution tout en conservant les fonds correspondants et en augmentant son capital social.
En contrepartie, la souscription de nouvelles actions fera baisser mécaniquement le montant du bénéfice net par action. Egalement, l’actionnaire supporte une fiscalité sur les dividendes qu’il perçoit tout en ne recevant pas de numéraire.
L’option pour le paiement des dividendes en actions présente peu d’intérêt lorsque la société dispose d’une trésorerie confortable et qu’aucun investissement majeur n’est prévu à court terme.
