Les inconvénients de la SNC

Créer mon entrepriseLa SNC n’est pas une société fréquemment utilisée en France, notamment à cause du risque encouru par ses associés en cas de difficultés. Cela dit, le risque financier n’est pas le seul inconvénient de la SNC. Il en existe également d’autres. Voici tous les inconvénients majeurs de la société en nom collectif (SNC) :

1. La responsabilité indéfinie et solidaire des associés,
2. La réunion d’au moins deux associés lors de la création,
3. L’obligation d’être commerçant pour entrer au capital,
4. Le statut de travailleur non-salarié pour les associés,
5. L’unanimité requise en cas de cession de parts sociales,
6. Des causes de dissolution plus nombreuses de la société.

Pour prendre connaissance des atouts de ce statut juridique : les avantages de la SNC.

La responsabilité des associés de SNC est solidaire et indéfinie

L’inconvénient le plus problématique des SNC réside dans la responsabilité de ses associés. Ces derniers répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Le risque encouru pour les associés de SNC est donc beaucoup plus important que celui encouru dans les sociétés à risque limité (comme les SARL ou les SAS par exemple).

La responsabilité indéfinie signifie que les associés engagent leur patrimoine personnel sans limite. En cas de faillite de la société, les créanciers peuvent donc faire saisir leurs biens personnels. La solidarité a pour conséquence qu’un créancier peut solliciter un seul associé de la SNC (en l’occurrence, le plus solvable) pour lui réclamer la totalité de la dette de la société. Il lui appartiendra ensuite de se retourner contre les autres associés.

De plus, tout associé qui quitte une SNC, quelle que soit la raison de son départ, reste responsable, vis-à-vis des tiers, de la totalité des dettes sociales nées avant son départ de la société. Enfin, lorsqu’une personne s’associe dans une SNC déjà créée, il est responsable également sur les dettes sociales qui sont antérieures à son entrée dans la société.

Une SNC doit réunir au moins 2 associés

La création d’une société en nom collectif (SNC) suppose la réunion d’au moins 2 associés. Il n’existe pas de maximum. Il est donc, en pratique, impossible pour une personne seule de constituer une telle structure.

Les seules options qui s’offrent à un entrepreneur sont alors d’ouvrir une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL, soit une SARL à associé unique).

Tous les associés de SNC sont obligatoirement des commerçants

Pour devenir associé de SNC, il faut obligatoirement avoir la capacité de faire du commerce. Ainsi, un mineur non émancipé ne peut pas devenir associé de SNC.

Le mineur émancipé peut s’associer au sein d’une SNC uniquement s’il obtient une autorisation du juge. De plus, un majeur sous tutelle ne peut pas être associé d’une SNC. Le majeur sous curatelle ou sous un autre dispositif de protection doit remplir des conditions strictes.

Enfin, les étrangers doivent obligatoirement posséder une carte de séjour pour s’associer au sein d’une SNC, sous peine de sanctions pénales. Les conditions à remplir pour devenir associé de SNC sont donc plus restrictives que celles prévues pour les SARL ou pour les SAS.

Tous les associés de SNC ont le statut de travailleur non-salarié (TNS)

Dans une SNC, tous les associés sont automatiquement considérés comme des commerçants. Ainsi, ils relèvent tous du régime des travailleurs indépendants (régime des « TNS »). Ils doivent, par conséquent, demander leur affiliation à la sécurité sociale des indépendants (SSI), même s’ils ne perçoivent aucun revenu d’activité. Ils doivent, dans ce cas, payer des cotisations minimales qui leur donnent droit à une certaine protection sociale.

Au passage, il faut savoir que cette obligation n’existe pas pour les associés passifs de SA, ou de SAS par exemple, ni pour les gérants minoritaires ou égalitaires de SARL. Ces derniers relèvent du régime général de la sécurité sociale. Ils ont le statut d’assimilé-salarié et ne doivent demander leur affiliation au régime que s’ils perçoivent des rémunérations. Pour plus d’informations sur le fonctionnement du régime TNS, vous pouvez consulter notre série d’articles sur les cotisations TNS.

Toute cession de parts sociales nécessite un accord unanime des associés

Toutes les cessions de parts sociales, y compris celles effectuées entre les associés déjà présents dans la SNC, nécessitent l’accord unanime des associés. Il s’agit d’un agrément. L’autorisation préalable concerne toutes les opérations qui ont pour effet de modifier la répartition des parts sociales formant le capital de la SNC. Les donations de parts sociales sont donc également concernées par la procédure.

L’agrément peut être, en pratique, donné par avance uniquement s’il concerne un acquéreur clairement désigné. Il est interdit d’autoriser une cessation d’avance pour n’importe quel acquéreur, dans la mesure où il n’est pas identifié.

Le décès d’un associé et la révocation d’un gérant entraînent la dissolution

En principe, une SNC se retrouve dissoute de plein droit lorsque l’un de ses associés décède. La dissolution est automatique (le décès est une cause légale de dissolution de la SNC). Toutefois, en pratique, les statuts peuvent en décider autrement. Ils peuvent, par exemple, prévoir que la société continue de fonctionner avec les héritiers de l’associé défunt.

Par ailleurs, la SNC est également dissoute lorsque tous les associés d’une SNC exercent les fonctions de gérant et que l’un d’entre eux fait l’objet d’une mesure de révocation. Cette règle s’applique également lorsqu’un ou plusieurs associés ont été nommés gérants dans les statuts de la SNC. Une fois encore, les statuts peuvent écarter la dissolution.