Les professions libérales réglementées s’exercent, en principe, en nom propre. Par exception, la loi autorise la création de sociétés professionnelles à forme commerciale : ce sont les SEL (sociétés d’exercice libéral). Il existe plusieurs formes de société d’exercice libéral. Les plus courantes sont la SEL à responsabilité limitée (SELARL) et la SEL par actions simplifiée (SELAS). Cela dit, il existe également deux autres formes de SEL : la SEL en commandite par actions (SELCA) et la SEL à forme anonyme (SELAFA). Voici une présentation de ces différentes formes de sociétés d’exercice libéral (SEL).
La société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL)
Comme son nom l’indique, la SELARL est une société professionnelle qui présente les mêmes caractéristiques que la société à responsabilité limitée (SARL). Elle peut être formée par un ou plusieurs associés. Dans le premier cas, on parle de SELURL : société d’exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée. Il s’agit d’une EURL. Les statuts sont obligatoires.
Le représentant légal d’une SELARL est un gérant. Il peut d’ailleurs y en avoir plusieurs. Lorsque la gérance détient plus de la moitié des parts sociales de la SELARL, elle est considérée comme majoritaire. Ses membres relèvent alors de la sécurité sociale des indépendants. On dit qu’ils sont « TNS » – travailleurs non-salariés. Autrement, ils ont le statut d’assimilé-salarié.
Les bénéfices d’une SELARL supportent, en principe, l’impôt sur les sociétés (IS). Cette caractéristique est généralement la raison pour laquelle les professionnels libéraux optent pour ce type de structure. Elle leur permet de piloter leurs revenus d’activités, contrairement aux règles prévues pour l’impôt sur le revenu (IR). Une option temporaire pour l’IR est possible.
Pour ce qui est de la SELURL, les règles sont un peu plus complexes. Lorsque l’associé unique est un particulier, c’est l’impôt sur le revenu qui s’applique. Une option pour l’IS est toutefois possible. À l’inverse, si l’associé est une autre société, c’est le régime de l’impôt sur les sociétés qui prévaut.
La SELARL, comme la SELURL, sont des formes juridiques très encadrées par la Loi. Le Code de Commerce fixe les règles applicables et il est généralement impossible d’y déroger. Les seules marges de manœuvre résident dans l’aménagement des conditions de vote (quorum et majorité notamment).
La société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS)
La SELAS est la société d’exercice libéral par actions simplifiée. Les règles qui encadrent ce statut juridique sont les mêmes que celles en vigueur pour la société par actions simplifiée (SAS). Comme cette dernière, la SELAS peut ne compter qu’un seul associé. On parle, dans ce cas, de SELASU : société d’exercice libéral par actions simplifiée unipersonnelle.
Le fonctionnement d’une SELAS est bien moins encadré que celui d’une SELARL. C’est ce qui en fait son attrait. Les associés d’une SELAS peuvent, en effet, aménager en toute liberté leur société. La loi prévoit certaines dispositions minimales et laisse le soin aux associés de compléter son fonctionnement dans les statuts.
Cette liberté est un atout, mais elle présente également certains risques. Les associés doivent faire preuve d’une grande minutie dans la rédaction des statuts. Ils doivent, par exemple, prévoir toutes les modalités de vote (mode de consultation, organe délibérant, conditions d’adoption, etc.).
Le représentant légal d’une SELAS est le président. Une SELAS ne peut avoir qu’un seul président, mais elle peut nommer d’autres représentants légaux investis des mêmes pouvoirs que celui-ci. On parle alors de directeur général. Ce mandataire bénéficie du statut d’assimilé-salarié. Il cotise aux mêmes caisses, sauf en matière de chômage.
La SELAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Comme la SELARL, elle ne peut opter indéfiniment pour l’impôt sur le revenu. L’option, soumise à conditions (société de moins de 5 ans et ne dépassant pas certains critères de taille), ne peut excéder une période de 5 exercices comptables.
Les autres formes de sociétés d’exercice libéral (SEL)
Moins courantes en pratique, on retrouve également deux autres formes de société d’exercice libéral : la SEL en commandite par actions et la SEL à forme anonyme. Comme leur nom l’indique, ces statuts juridiques représentent la transposition de la société anonyme (SA) et de la société en commandite par actions (SCA).
La SELAFA est généralement utilisée pour des projets de grande envergure. Elle compte deux associés au minimum et peut adopter deux modes de direction : le mode dualiste (conseil de surveillance et directoire) ou le mode moniste (conseil d’administration avec, à sa tête, un président). Elle est soumise à l’impôt sur les sociétés.
La SELCA comprend deux types d’associés : les commandités (au moins 1) et les commanditaires (au moins 3). Les associés commandités nomment le()s gérant(s) et participent à la gestion de la société, contrairement aux associés commanditaires. Leur responsabilité est indéfinie et solidaire. La SELCA relève de l’IS également.
Le capital social minimum d’une SELCA ou d’une SELAFA est de 37 000 euros.
