Les différences entre une société de personnes et une société de capitaux

Parmi les sociétés, on oppose généralement deux grandes familles : les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux. Elles présentent des caractéristiques différentes. Leur fonctionnement diffère également. Il est important de bien comprendre certaines notions avant de faire un choix.

Voici les 5 différences que l’on observe, en pratique, entre les sociétés de capitaux et les sociétés de personnes :

Sociétés de personnes et sociétés de capitaux : les différentes formes

Avant choisir votre statut juridique, vous devez savoir quelles sont les différences entre les sociétés. On oppose traditionnellement les sociétés de personnes aux sociétés de capitaux.

Voici les formes juridiques de sociétés que l’on retrouve au sein de chaque famille :

Sociétés de personnesSociétés de capitaux
SNC (société en nom collectif)
SCS (société en commandite simple)
Sociétés Civiles (SCI, SCP, SCM…)
SAS et SASU (société par actions simplifiée)
SA (société anonyme)
SCA (société en commandite par actions)

Bon à savoir : une troisième catégorie de sociétés existe. On les appelle les sociétés hybrides ou mixtes. Ce sont les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et leur forme unipersonnelle (EURL).

Cela dit, voici les principales différences entre les sociétés de capitaux et les sociétés de personnes.

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Différence n° 1 : le motif de l’association

Un lien fort unit les associés d’une société de personnes. L’association repose sur une confiance à toute épreuve, qui va bien au-delà de la simple participation financière. La personne des associés joue un rôle fondamental. On dit que l’intuitu personae est fort. Les associés se connaissent parfaitement et acceptent de partager les risques entre eux, quoiqu’il en coûte (voir § Différence n° 3 ci-dessous).

Dans les sociétés de capitaux, la participation financière (apport des associés) prime sur la personne. D’ailleurs, il convient de souligner que les associés ne se connaissent pas nécessairement. Ici, le but poursuivi par l’association est de réunir des capitaux importants pour financer le projet d’entreprise.

Différence n° 2 : la nature des titres

Les associés des sociétés de capitaux se voient remettre, en échange de leurs apports, des actions. Les actions sont des titres négociables. En principe, aucun formalisme n’encadre leur transmission. De plus, les détenteurs d’actions sont appelés des actionnaires. Certaines sociétés de capitaux – comme les SAS par exemple – peuvent créer des catégories d’actions, conférant des droits différents à des groupements d’associés identifiés (actions à droit de vote double, actions à dividendes prioritaires, etc.).

Les titres qui composent le capital des sociétés de personnes sont des parts sociales. Ce sont les statuts qui prévoient leur répartition. Une part sociale est, en principe, non-négociable ; ce qui signifie qu’elle ne peut être librement cédée. Dans les sociétés de personnes, il est impossible de créer des catégories de parts sociales. De plus, contrairement à certaines sociétés de capitaux – la SA et la SCA par exemple – aucune société de personnes ne peut proposer au public ses titres (société cotée).

Différence n° 3 : la responsabilité des associés

Dans les sociétés de capitaux, la responsabilité d’un associé est limitée au montant de ses apports. Cela signifie qu’il n’engage pas son patrimoine personnel. La société dispose de son propre patrimoine. En cas de défaillance, l’associé ne peut être contraint de contribuer au-delà de sa participation au capital social. Le capital de la société représente donc le gage des créanciers, c’est-à-dire la somme d’argent qu’ils peuvent potentiellement récupérer en cas de faillite, ni plus ni moins…

Dans les sociétés de personnes, les règles sont fondamentalement différentes. Ces structures offrent, en effet, beaucoup plus de garanties aux créanciers sociaux. Un associé demeure responsable indéfiniment des dettes professionnelles. Il met donc en jeu son patrimoine personnel, sans limite. De plus, la responsabilité des associés est solidaire. Les créanciers peuvent donc réclamer la totalité à un seul associé, à charge pour lui de se retourner contre ses homologues.

Différence n° 4 : le régime d’imposition des bénéfices

En principe, les sociétés de capitaux relèvent de plein droit de l’impôt sur les sociétés (IS). Elles paient un impôt calculé sur le montant de leur bénéfice fiscal. Il existe un taux réduit – applicable sous conditions – et un taux normal d’IS. Les associés, quant à eux, ne paient un impôt que s’ils perçoivent des revenus sous forme de dividendes. Les sociétés de capitaux peuvent, sous conditions et pour une durée n’excédant pas 5 ans, opter pour le régime de l’impôt sur le revenu.

Les sociétés de personnes sont, pour leur part, transparentes fiscalement. Cela signifie qu’elles ne paient pas d’impôt sur leurs bénéfices. Ces derniers sont imposés directement entre les mains de leurs bénéficiaires (c’est-à-dire des associés), proportionnellement à leur participation dans le capital social et dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC), non-commerciaux (BNC) ou agricoles (BA). Les sociétés de personnes peuvent opter pour l’impôt sur les sociétés.

Différence n° 5 : les règles afférentes aux cessions de titres

Un associé de société de personnes ne peut, en principe et en vertu du critère intuitu personae de l’association, céder ses parts sans avoir obtenu l’accord des autres associés. Dans le jargon, on parle d’agrément. Un acte doit obligatoirement être rédigé et enregistré à la recette des impôts dont dépend la société. L’acheteur doit s’acquitter, à cette occasion, des droits d’enregistrement pour 3 % du prix d’achat (applicable après abattement de 23 000 euros).

Dans les sociétés de capitaux, les cessions d’actions sont, par défaut, libres. Les statuts peuvent toutefois prévoir des dispositions contraires et instaurer une procédure spéciale d’agrément. Ils doivent, dans ce cas, préciser les règles à respecter. En théorie, un écrit n’est pas nécessaire pour constater la cession. Les droits d’enregistrement sur les cessions d’actions s’élèvent à 0,1 % du prix de vente.

Thibaut Clermont

Co-fondateur du site Le Coin des Entrepreneurs et dirigeant de FCIC, société spécialisée dans l'édition de sites internet sur la création, la gestion et la reprise d'entreprise. Ancien expert-comptable stagiaire.

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