Les différences entre une SELARL et une SARL

La SELARL et la SARL sont deux formes juridiques qui se ressemblent fortement. En réalité, la SELARL est une sorte de transposition libérale de la SARL. Elle permet à certains professionnels libéraux d’exercer leur activité au sein d’une structure libérale « assimilée » à une société commerciale. En pratique, la SELARL et la SARL présentent tout de même des différences notables. Certaines sont plutôt importantes, notamment en matière de responsabilité des associés. Voici quelles sont les différences entre une SARL et une SELARL.

La nature de l’activité exercée par la société

Contrairement à la SELARL, la SARL n’est pas une structure exclusivement réservée aux professionnels libéraux. Cette forme est également ouverte aux commerçants, aux artisans, aux industriels et à certains libéraux. Cela dit, certaines professions libérales réglementées ne peuvent créer une SARL. Ainsi, les sociétés d’exercice libéral (SEL) sont les seules alternatives aux sociétés commerciales pour les professions qui ont un titre protégé ou un statut législatif ou réglementaire.

Cette règle la plupart des activités libérales réglementées, et notamment : les architectes, les avocats, les dentistes, les pharmaciens, les experts-comptables, les infirmiers, les médecins, les vétérinaires, les notaires, les huissiers de justice, les mandataires judiciaires, les ergothérapeutes, les masseurs-kinésithérapeutes, les orthophonistes, les orthoptistes, les commissaires aux comptes, les psychothérapeutes, etc.

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Les conditions particulières tenant aux associés de la société

Dans une société d’exercice libéral, la majorité du capital social doit obligatoirement appartenir à des praticiens. Ainsi, au moins 50 % du capital d’une SELARL doit être détenu par des professionnels qui remplissent les conditions d’exercice de la profession. Autrement dit, les investisseurs n’ayant pas le titre de professionnel ne peuvent détenir plus de la moitié des droits de vote d’une SEL.

Pour ce qui est de la SARL, il en est tout autre. Le capital social d’une SARL peut être, en effet, détenu par n’importe qui. L’associé doit toutefois remplir les conditions de droit commun, notamment en matière de capacité juridique. Autrement dit, il ne faut pas nécessairement que les associés qui détiennent plus de la moitié du capital social soient des professionnels du secteur d’activité.

La responsabilité des associés de la société

Dans la SARL, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports au capital social. Ainsi, s’ils n’exercent pas de mandat social et n’offrent pas de garantie personnelle (comme la caution par exemple), ils n’engagent pas leurs biens propres. En principe, seul le gérant expose son patrimoine personnel, s’il commet des fautes de gestion dans le cadre de l’exercice de ses fonctions.

Dans la SELARL, les règles sont différentes. Comme la plupart des associés sont des professionnels, ils peuvent voir leur responsabilité engagée, même s’ils n’appartiennent pas au collège de gérance. À partir du moment où ils exercent une activité dans la société, ils engagent l’ensemble de leur patrimoine. L’exposition concerne donc leur patrimoine personnel et le patrimoine professionnel.

Option pour l’IR des sociétés dites « de famille »

Une SARL relève, par défaut et donc de plein droit, de l’impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, les SARL constituées entre les membres d’une même famille peuvent opter pour l’impôt sur le revenu (IR) sans limitation de durée. Cette faculté permet à certaines SARL de choisir librement leur régime d’imposition des bénéfices entre l’impôt sur le revenu et l’impôt sur les sociétés (IR ou IS).

Pour ce qui est de la SELARL, ces règles n’ont pas fait l’objet d’une transposition. Ainsi, une SELARL relève de l’impôt sur les sociétés. Certaines d’entre elles peuvent opter pour l’impôt sur le revenu, mais ce mode d’imposition ne peut excéder 5 années. Elles doivent être récentes (avoir moins de 5 ans) et ne pas dépasser certains critères de taille. Des conditions relatives à la composition de l’actionnariat existent également.

Thibaut Clermont

Co-fondateur et rédacteur du site Le Coin des Entrepreneurs
Média online de référence sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise
Expert en création d’entreprise

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