La société à responsabilité limitée (SARL) et la société par actions simplifiée (SAS) présentent de nombreuses différences. Elles tiennent notamment aux finalités poursuivies par chaque forme juridique. La SAS a, en effet, pour objectif de réunir des fonds importants (c’est une société de capitaux) tandis que la première attache un peu plus d’importance à la volonté de s’associer en fonction de la personne (société hybride – de capitaux et de personnes). Voici toutes les différences qu’il faut connaître entre une SAS et une SARL en matière de :
- Capital social et répartition,
- Mode de direction,
- Statut social du dirigeant,
- Fonctionnement et organisation de la société,
- Fiscalité des bénéfices et des cessions de titres.
SARL vs SAS : les différences au niveau du capital social et de sa composition
Le capital social d’une SARL se compose de parts sociales et le capital social d’une SAS d’actions. Cela dit, la différence ne s’arrête pas là. Lors de la constitution de la société, les associés de SARL doivent libérer au moins 20 % des apports en numéraire (apports d’argent). En SAS, la quote-part s’élève à 50 %. Dans les deux cas, le solde doit être libéré dans les 5 années suivant l’immatriculation de la société. En SARL, le nombre d’associés est limité à 100. Il n’existe pas de limite en SAS.
De plus, en SARL, une part sociale confère obligatoirement une voix à l’associé qui la détient. En SAS, les associés peuvent créer des catégories d’actions attribuant des droits différents aux associés. Ce sont des actions de préférence. Elles peuvent, par exemple, conférer un droit de vote double à son détenteur ou, au contraire, le versement d’un dividende prioritaire en contrepartie d’une privation du droit de vote.
SARL vs SAS : les différences à propos du mode de direction
Le représentant légal d’une SARL est un gérant. Il peut y en avoir un ou plusieurs. On parle alors de co-gérance. Dans ce cas de figure, les statuts peuvent attribuer des pouvoirs différents à chacun d’entre eux ou leur conférer les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société. Le gérant d’une SARL doit obligatoirement être une personne physique, c’est-à-dire un particulier. Une société ne peut exercer un mandat de gérant. Les associés peuvent nommer le gérant de SARL dans les statuts ou dans un acte séparé.
La SAS est, pour sa part, représentée par un président. Contrairement à la SARL, une SAS ne peut avoir qu’un seul et unique président. Il peut s’agir d’une personne physique ou d’une personne morale (autre société). Si les associés souhaitent nommer plusieurs dirigeants, ils peuvent créer un poste de directeur général doté des mêmes pouvoirs que le président ou nommer une SARL en qualité de président. Il suffit ensuite de placer à sa tête les personnes physiques souhaitées en tant que gérants.
SARL vs SAS : les différences en ce qui concerne le statut social du dirigeant
Dans une SAS, les dirigeants (président, directeurs généraux, directeurs généraux délégués) ont systématiquement le statut d’assimilés salariés. Ils doivent s’affilier au régime général de la sécurité sociale, comme les salariés traditionnels. Toutefois, à leur différence, ils ne cotisent pas à l’assurance-chômage. Ils sont également exclus de nombreux dispositifs d’allègements de charges sociales. Le taux de cotisations sociales (rapport charges sociales / salaires nets) représente approximativement 80 %.
Dans une SARL, les règles sont plus complexes. Si le ou les gérant(s) possède(nt) ensemble plus de 50 % du capital, il(s) est (sont) majoritaires. Il(s) relève(nt) de la sécurité sociale des indépendants (SSI) et sont des travailleurs non-salariés (TNS). Le taux de charges sociales est de 45 % environ. Leur protection sociale est un peu moins avantageuse. Autrement, s’il(s) possède(nt) 50 % ou moins du capital, il(s) est (sont) égalitaire(s)/minotaire(s). Leur statut est alors similaire à celui du président de SAS.
SARL vs SAS : les différences en matière de fonctionnement de la société
La SARL et la SAS se distinguent nettement sur ce point. La SARL est beaucoup plus rigide que la SAS. Le code de commerce fixe ses règles de fonctionnement, ce qui laisse peu de marge de manœuvre aux associés pour organiser la société. En SAS, c’est l’inverse : la loi encadre très peu ce statut juridique et les associés peuvent aménager leur société comme ils l’entendent. Ils peuvent, par exemple, créer librement des organes de contrôle. Les statuts de SAS doivent prévoir les conditions de quorum et de majorité applicables pour les décisions. En résumé, on oppose ici un cadre sécuritaire et rigide (la SARL) avec un cadre flexible et risqué (la SAS).
De nombreuses autres différences existent. La clause d’agrément est obligatoire en SARL pour les cessions effectuées au profit de tiers (personnes étrangères à la société). Elle peut être étendue à toutes les cessions. En SAS, elle ne s’applique que si les statuts la prévoient. L’arrêté des comptes doit avoir lieu dans les 6 mois de la clôture de l’exercice pour la SARL. En SAS, il faut respecter le délai prévu dans les statuts. En cas de versement de dividendes, le paiement doit toutefois intervenir dans les 9 mois de la clôture de l’exercice.
SARL vs SAS : les différences fiscales
La SARL et la SAS relèvent toutes les deux de l’impôt sur les sociétés (IS). La SAS peut opter, sous certaines conditions, pour l’impôt sur le revenu (IR). Toutefois, cette option reste limitée à une durée de 5 exercices sociaux. La SARL, lorsqu’elle est formée entre les membres d’une même famille (SARL familiale) peut relever indéfiniment de l’impôt sur le revenu. À défaut, elle peut opter pour l’IR dans les mêmes conditions que la SAS, c’est-à-dire pour une durée de 5 ans.
Enfin, il existe une différence importante en matière de taxation des cessions de titres. Les cessions d’actions sont soumises à un droit de 0,1 % alors que celles de SARL sont soumises à un droit de 3 % après un abattement total de 23 000 euros (qui s’applique sur la totalité des parts, à proratiser en fonction du nombre de parts vendues). La cession d’actions ne donne pas obligatoirement lieu à la rédaction d’un écrit, même si elle reste conseillée en pratique.
Pour aller plus loin dans la réflexion :
