Pour pouvoir créer leur nouvelle société, les associés fondateurs doivent échanger et se mettre d’accord sur ses caractéristiques. À ce niveau, il y a plusieurs sujets importants à aborder : le nom de la société (sa dénomination sociale), le montant du capital social et la répartition des apports entre les associés, l’adresse du siège de la société, les dirigeants…
Ce dossier vous fournit des explications pour vous aider à déterminer les caractéristiques de votre nouvelle société.
Les principales caractéristiques à déterminer pour une nouvelle société
Voici une liste des principales caractéristiques à déterminer pour procéder à la création d’une nouvelle société :
- le nom de la société (sa dénomination sociale) et son éventuel nom commercial,
- la nature exacte de l’activité proposée (son objet social),
- le montant du capital social et la répartition des apports entre les associés,
- l’adresse du siège social,
- la direction de la société,
- les conditions de vote en assemblée,
- les modalités d’entrée et de sortie des associés.
Bien entendu, il ne s’agit pas des seuls paramètres à évoquer par les associés fondateurs, mais ceux-ci sont particulièrement importants. Les informations issues de leur réflexion permettront de rédiger les statuts de la société. Peu import la forme juridique choisie, ces éléments seront nécessaires pour monter la nouvelle entreprise.
Déterminer le nom de la société et son éventuel nom commercial
Une société est obligatoirement identifiée par un nom, qui correspond à sa dénomination sociale. Les associés sont libres dans leur choix, à condition que le nom choisi ne porte pas atteinte à l’ordre public.
Avant de valider définitivement leur choix, les associés doivent procéder à quelques vérifications :
- auprès des bases de données tenues par l’INPI, pour s’assurer de la disponibilité du nom,
- auprès des bases de données permettant de vérifier la disponibilité des noms de domaines.
Déterminer la nature exacte de l’activité
L’objet social correspond au type d’activité que la société va exercer. Il est important de décrire avec précision cet objet social, car la définition incluse dans les statuts aura des répercussions à plusieurs niveaux, notamment :
- l’étendue des pouvoirs des dirigeants de la société,
- la responsabilité de la société,
- la réglementation applicable à l’activité de la société,
- la convention collective applicable en présence de personnel.
La description de l’activité de la société doit également être reprise au niveau du formulaire de création d’entreprise (imprimé M0). En fonction de ces informations, un code APE sera ensuite attribué à la société.
Déterminer le montant du capital et la répartition des apports
Le montant du capital social d’une société est déterminée librement par les associés, aucun minimum n’étant requis, sauf dans les sociétés anonymes où il est nécessaire de réunir au moins 37 000 euros. L’ensemble des apports réalisés, qui peuvent prendre la forme d’apports en numéraire (argent) et d’apports en nature (biens autres que de l’argent) permettront de calculer son montant.
Ensuite, les associés devront se mettre d’accord sur la répartition des apports entre eux. Cette question est à évoquer en même temps que celle de la répartition des titres de la société. En effet, les titres constituent la contrepartie remise aux associés en contrepartie de leurs apports.
Déterminer l’adresse du siège social
Toutes les sociétés ont obligatoirement un siège social, qui correspond à leur adresse administrative. Par contre, il ne s’agit pas forcément de l’adresse où sera exercée l’activité. Les associés fondateurs ont plusieurs possibilités à ce niveau. Ils pourront choisir de domicilier leur société :
- au domicile de l’un des dirigeants de la société,
- dans un centre d’affaires,
- dans une société de domiciliation collective,
- dans des locaux loués, construits ou achetés par la société.
Déterminer la direction de la société
Un autre sujet particulièrement important à aborder correspond à la direction de la société. Parmi les associés réunis dans le projet, quels sont ceux qui occuperont également un rôle de dirigeant ?
Tout d’abord, il sera nécessaire de distinguer les associés actifs (ceux qui participent à l’activité) et les associés passifs (qui se cantonnent à leur rôle d’associé). Ensuite, il convient d’attribuer un rôle à chaque associé actif de la société. En présence de plusieurs dirigeants, la question de la répartition des rôles et des pouvoirs peut se poser. Toutes ces informations sont nécessaires pour rédiger les statuts de la société.
Déterminer les conditions de vote en assemblée
Dans une société, il n’y a pas que les dirigeants qui disposent de pouvoirs. Les associés en ont également, et ils les exercent durant les assemblées. Ces derniers ont notamment le pouvoir de décider les modifications statutaires (changement de nom de la société, changement d’activité…), l’approbation des comptes de l’exercice, et l’affectation du résultat.
Les associés fondateurs doivent nécessairement se mettre d’accord sur les conditions de vote dans les assemblées : quelles sont les règles de quorum (de participation) et de vote requises pour qu’une décision soit adoptée ?
Déterminer les modalités d’entrée et de sortie des associés
Enfin, un dernier sujet important doit être nécessairement abordé par les associés fondateurs : les modalités d’entrée et de sortie des associés. En pratique, il s’agit de déterminer les règles qui encadrent tous les mouvements de titres de la société. Il ne s’agit pas d’une obligation, sauf dans certaines sociétés où la loi encadre certaines opérations. Par exemple, en SARL, un agrément est obligatoire pour les cessions de parts sociales entre un associé et un tiers.
Ici, les principaux outils utilisables sont :
- les procédures d’agrément, qui ont pour effet de soumettre une cession de titres à l’agrément préalable des associés de la société,
- les droits de préemption, qui confèrent un droit préférentiel d’achat à un ou plusieurs associés de la société.
Comment créer votre nouvelle société ?
Pour créer votre nouvelle société, vous avez plusieurs possibilités. Tout d’abord, vous pouvez vous charger vous-même de toutes vos démarches. Sinon, vous avez également la possibilité de confier les formalités à un prestataire. Il pourra s’agir d’un avocat, d’un notaire ou de votre futur expert-comptable. Vous pouvez aussi utiliser un service de création d’entreprise en ligne, qui vous fera gagner du temps et qui vous permettra de réaliser des économies.
