Dans les sociétés unipersonnelles, l’EURL et la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les sociétés classiques appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales.
En toute logique, et comme nous allons-nous-y intéresser, le processus de prise des décisions est simplifié lorsque la société ne compte qu’un associé unique.
Une prise de décisions simplifiée
Lorsqu’une société ne comporte qu’un seul associé, la procédure habituellement applicable en matière de prises des décisions en assemblée dans les sociétés pluripersonnelles (à plusieurs associés ou actionnaires) n’est pas adaptée.
Ainsi, il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote, de quorum, de votes, de feuille de présence… mais un formalisme simplifié à suivre.
La matérialisation des décisions de l’associé unique
La loi prévoit que les décisions de l’associé unique doivent être inscrites sur un registre coté et paraphé par un juge du tribunal de commerce ou du tribunal d’instance, ou par le maire (ou son adjoint) de la commune où la société à son siège social.
A défaut d’inscription dans ce registre légal, les décisions sont susceptibles d’être annulées sur demande de tout intéressé.
La législation ne prévoit pas qu’un procès-verbal d’assemblée soit établi, contrairement à ce qui s’applique dans les sociétés pluripersonnelles. En pratique, il est fréquent de dresser des procès-verbaux des décisions de l’associé unique.
En fonction des décisions prises, des formalités auprès du greffe et une mise à jour des statuts peuvent être nécessaires.
Le procès-verbal des décisions de l’associé unique
Fréquemment, les décisions importantes donnent lieu à l’établissement d’un « procès-verbal des décisions de l’associé unique » pour les constater. Cet écrit comporte notamment :
- L’identification de la société unipersonnelle ;
- la date et le lieu de la réunion ;
- les noms et prénoms, adresse et de l’associé unique ;
- le résumé des décisions prises ;
- et la signature.
Dans plusieurs situations, la constatation par écrit des décisions de l’associé unique est nécessaire :
- lors du dépôt des comptes au greffe, car il faut fournir la décision prise en matière d’affectation du résultat,
- lors de la création, quand un écrit est nécessaire pour justifier l’absence de rémunération du dirigeant dans le cadre d’une demande de maintien de l’ARE…
Les décisions de l’associé unique en SASU
L’associé unique de SASU exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés en SAS. Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales sur tout ce qui relève de l’assemblée des associés en SAS.
Ses pouvoirs ne peuvent pas être délégués à une autre personne.
Les décisions de l’associé unique en EURL
L’associé unique d’EURL exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés en SARL.
Comme dans le cadre de la SASU, l’associé unique d’EURL se prononce sous la forme de décisions unilatérales sur tout ce qui relève de l’assemblée des associés en SARL et ses pouvoirs ne peuvent pas être délégués.
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@Thibaut Clermont Bonjour,
Merci de votre retour détaillé.
Cependant, Pôle Emploi a refusé le PV signé par moi-même pour les raisons suivantes :
» Votre scan a été rejeté car pour avoir une valeur juridique, le procès verbal d’assemblée générale doit être visé par le Greffe dont dépend votre entreprise.
A défaut, vous pouvez adjoindre au PV AG une attestation sur l’honneur selon les termes suivants : « Je soussigné…, dirigeant de la société…,
domiciliée au…, immatriculée sous le n° de SIRET…, atteste que la rémunération du dirigeant… a donné lieu à une décision des associés pour la période du … au …. Cette décision constatée par un procès verbal d’assemblée générale est insérée à la page… du registre des délibérations ouvert le … comportant … pages et visé par le Greffe du tribunal de … ». »
Dans les deux cas, ils me demandent que le document soit déposé ou visé par le Greffe.
Qu’en pensez-vous ?
Merci beaucoup.
Bonjour,
Oui, effectivement, les pages sur lesquelles sont retranscrites votre procès-verbal de décisions doivent être visées par le greffe du tribunal de commerce.
En réalité, toutes vos décisions doivent être consignées dans un registre appelé le « registre des décisions de l’associé unique ». Ce dernier doit être côté et paraphé par le greffier du tribunal de commerce.
C’est précisément une copie de ces pages que vous devez communiquer. Autrement, vous devez rédiger l’attestation demandée en mentionnant notamment les numéros de pages concernées dans le registre.
Bonne journée. Cordialement, Thibaut Clermont.
Bonjour,
Merci pour cet article. Cependant, je ne comprends pas bien le cas suivant :
– Un PV de décisions pour justifier l’absence de rémunération du dirigeant dans le cadre d’une demande de maintien de l’ARE la rémunération du Président.
Dans ce cas, faut-il déposer le PV au greffe ?
Dans l’article, qu’entend-on par « la constatation par écrit des décisions de l’associé unique » ?
Merci de votre aide.
Cordialement,
Bonjour,
Il faut rédiger et signer le PV constatant l’absence de rémunération du président mais il n’y a pas lieu de déposer ce PV au greffe.
Vous devez simplement le communiquer au Pôle Emploi, afin que votre ARE soit maintenue.
Pour répondre à votre dernière question, cela signifie simplement que l’associé unique doit mettre par écrit les décisions qu’il prend.
Bonne journée. Cordialement, Thibaut Clermont.
Excellent article, merci Pierre !
Bonjour ,
Le greffe de Pontoise me demande le PV AGO et c’est pour la première fois.
Je suis seul dans EURL et ils ont reçus le bilan de 2015.
Suis-je obligé de répondre ? et si c’est le cas merci d’avoir un modèle de rédaction de cette AGO.
Cordialement,
Bonjour,
Vous devez obligatoirement établir une décision d’affectation de votre résultat.
Vous trouverez plusieurs modèles sur internet. Veillez à utiliser des sites de confiance, tels que les echos business par exemple.