Dans le cadre de la constitution d’une nouvelle SARL, Société À Responsabilité Limitée, il sera nécessaire de nommer un gérant, qui sera chargé de représenter légalement la société. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de son objet social. Comme nous le verrons ci-dessous, les fonctions de gérant de SARL sont obligatoirement exercées par une personne physique.
Dans ce dossier, Le Coin des Entrepreneurs vous informe sur la constitution d’une SARL avec gérant personne physique :
- Quelques rappels sur le gérant de SARL
- La nomination du gérant d’une nouvelle SARL
- Les formalités de constitution d’une nouvelle SARL
Quelques rappels sur le gérant de SARL
Dans les SARL, un gérant doit obligatoirement être nommé à la constitution de la société. Le gérant peut être une personne physique uniquement, il est impossible de désigner une personne morale à ce poste. Il n’est pas nécessaire qu’une personne physique soit associée de la SARL pour occuper les fonctions de gérant, car il est possible de désigner un tiers à ce poste. La législation impose aux associés fondateurs de nommer au moins un gérant, mais il est possible de prévoir que la société sera dirigée par plusieurs gérants. Dans cette configuration, les statuts devront organiser le fonctionnement du collège de gérance.
Le gérant d’une SARL a le statut de représentant légal de la société. À ce titre, il est investi des pouvoirs qui lui permettent d’engager l’entreprise. Les statuts de la société peuvent limiter ses pouvoirs, mais ces limitations ne seront pas opposables aux tiers, elles ne seront valables que vis-à-vis des associés de la société.
La nomination du gérant d’une nouvelle SARL
Le premier gérant d’une SARL doit être nommé dès la constitution de la société. La désignation peut être réalisée directement dans les statuts de la société, ou par décision collective des associés. Dans ce dernier cas, un procès-verbal d’assemblée entérinera la nomination du gérant.
Les statuts de la SARL, ou la décision collective des associés, devront définir les modalités du mandat du gérant désigné, et notamment :
- La durée du mandat de gérant, qui peut être déterminée (terme à indiquer) ou indéterminée ;
- Les limitations de pouvoir éventuelles ;
- La rémunération des fonctions de gérant.
Les formalités de constitution d’une nouvelle SARL
La constitution d’une nouvelle SARL est une démarche qui s’effectue en plusieurs étapes. Tout d’abord, il conviendra de rédiger les statuts de la société et de réaliser les apports en capital social. Ensuite, plusieurs formalités seront nécessaires pour obtenir l’immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Pour commencer le processus de constitution de la société, il faut obligatoirement rédiger des statuts. Ce document juridique détermine le fonctionnement de la société, et ses caractéristiques. Le Code de commerce prévoit une liste de dispositions à prévoir obligatoirement dans les statuts. En parallèle, les associés de la future SARL devront réaliser leurs apports en capital social, c’est-à-dire :
- En cas d’apport en numéraire : effectuer les versements prévus sur le compte bloqué spécifique ouvert au nom de la société en formation.
- En cas d’apport en nature, il conviendra d’évaluer individuellement chaque bien. Si aucun bien n’a une valeur supérieure à 30 000 euros et que le total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social, les associés procède librement à l’évaluation. Dans le cas contraire, un commissaire aux apports va devoir être nommé pour effectuer une vérification des valorisations.
Une fois que les apports sont réalisés et que les statuts sont signés, les formalités suivantes devront être réalisées :
- Publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales ;
- Réalisation de la formalité de demande d’immatriculation de la société sur le guichet unique de l’INPI.
